和台新金有類似DNA！新光金總座：不是想要價高者得而是長遠幸福…喊話中信金「吳東進無權代表公司」

作者 : 林韋伶

圖片 : 攝影：吳東岳

新光金（2888）週二（9/3）舉行法說會，除了公布上半年合併稅後淨利為205.3億元，每股淨值衝上17.09元；到場的法人與媒體對併購案抱持高度關切，對此，新光金總座用「愛情長跑」來形容與台新金的合併案，對中信金則是喊話：「不只告白，還要約我出來拍拖。」

新光金上半年總資產逾5.1兆元

新光金今年營運出現起色，上半年合併綜合淨利為242.1億元，總資產逾5.1兆元，合併股東權益較前一季底提升到3.4%至2702.2億元，愈來愈美的新光金，吸引到台新金與中信金兩位新郎搶親，新光金總座陳恩光在週二的法說會上訴說心聲。

陳恩光表示，在很多的場合都有人提到：「誰出價比較高、誰出價比較低，讓我們目前進行的併購案變成好像價高者得一樣，但這不是我們想要的，我們希望追求一個比較長遠的幸福，甚至是永續發展的婚姻」。

他認為，不只有股東的福祉，員工、客戶都很重要，「就像結婚，最後早生貴子，整個家庭要美滿幸福，不是只有夫妻兩位」。

圖說：新光金併購案出現雙龍搶珠，法說會上吸引大批媒體與法人與會。（攝影：吳東岳）

他進一步說明，跟台新金是愛情長跑，因為在2年前，台新金便正式提出對新光金有意思，「如果大家還記得，我在股東會上有提過，談戀愛最好直接一點，今天如果更進一步來講，不只告白，還要約我出來拍拖。」

陳恩光：台新金基本上算泛新光集團，雙方有差不多的DNA

陳恩光認為，雙方一定要互相認識、互相瞭解，不是只有知道對方的好、長得漂亮，「可能要一起出來喝杯茶才會發現，脾氣很糟糕」，在知道對方的好處跟壞處後，才有辦法達成一個美滿的婚姻，事前一定要有充分的了解，「就是不要因爲誤會而結合，因了解而分離」。

陳恩光表示，因為台新金基本上算是泛新光集團，雙方有差不多的DNA，「我覺得同理心方面會比較不一樣，就像有時候夫妻吵架，最後終於和解了是因為看到小孩，小孩會讓雙方願意讓步、協調」。

新光金總經理陳恩光喊話，合併後新光的品牌還是要保留。（攝影：吳東岳）

另一方面，陳恩光也喊話，「合併後新光的品牌還是要保留，新光的名字還是要保留，這對我們員工是一件很重要的事」。

對於上週中信金於法說會上提出的9點聲明，新光金週二也發表完整回應如下：

有關中信金控8月28日法說會之9點聲明，本公司回應如下：

一、本公司合意併購的對象為台新金控：本公司與台新金控雙方是經過2年的努力，才由各自董事會正式決議啟動合併研究；經雙方簽署保密協定，並各自委聘外部專家進行查核及盡職調查等程序後，雙方經過數次協商談判才議定交易條件，送交各自董事會決議通過，並已於今年8月22日簽定合併契約，一切都是依循正常程序合法合規辦理。

接下來雙方會依照程序送交10月9日股東臨時會決議，向金管會等主管機關申請合併，一切都是依循主管機關所宣示的「開大門、走大路」的政策在執行，本公司合意併購對象為台新金控，尚無其他金控公司。

二、本公司前董事長吳東進先生非公司經營團隊，無權代表本公司進行併購商議：

中信金控稱本公司大股東吳東進先生願意與該公司合併，這才是「合意併購」，實已不當曲解「合意併購」之法律上定義。中信金控身為金控業，對於何謂合意併購，何謂敵意併購，當知之甚詳，不應藉此混淆聲稱該公司為合意併購：中信金控於8月28日法說會上表示，因本公司前董事長吳東進先生去找該公司，故中信金控公開收購本公司股票是一種合意併購、沒有突襲。然，吳東進先生只是本公司50多萬名股東之一，並非本公司經營團隊的成員，未曾獲本公司董事會授權去洽議任何併購事宜。

況查，依照金管會94年5月27日金管銀(四)第0944000299號函及94年7月1日金管銀(四)第0944000444號函之意旨，任何人要代表公司對外進行併購事宜洽談，須先經公司董事會授權。中信金控與未經本公司董事會授權之人士洽談併購，並稱之為「合意併購」，恐誤導投資大眾，且有違公司治理原則之虞。反觀本公司與台新金控合併案是依法令規定的「合意併購」程序辦理，一切合法合規。

三、中信金控對外宣稱將來會禮遇吳東進先生家族，其公司治理想法亦令人訝異不解：

根據媒體報導中信金控公開宣稱將來會禮遇吳東進先生家族云云，令人訝異不解。本公司無從得知禮遇內容為何，但金融機構之經營管理絕不可因為一己之私而得私相授受，如此言論似已漠視該公司董事會職權，恐有致一人決策之公司治理缺失之虞。

四、本公司與台新金控合意併購在先，中信金控是在本公司與台新金控長時間努力洽議之基礎上，臨時介入，從未與本公司有任何接洽，影響金融市場秩序：

本公司與台新金控啟動合意併購在先、中信金向主管機關申請投資本公司在後，並且在本公司與台新金控努力一段時間進行查核、盡職調查及洽議談判交易條件後，再依此基礎加碼，即屬影響金融市場秩序之「突襲」行為。

彭主委在今年6月才對外宣示「金融機構與一般企業不同，不能用突擊方式」；爰此，中信金控此舉不僅違背主管機關的期待，也將造成金融市場秩序的紊亂及不安定。

此例一開，未來合意併購的金金併將會消失，只要規模夠大就可任意地去併購其他金控公司，這恐非台灣金融業之福。

五、換股比例是經過嚴謹考量及談判才決定的，也符合獨立專家的合理區間內：

本公司與台新金控合併的換股比率，是考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例也符合獨立專家所出具之合理換股比例區間內。

再者，中信金控所稱以「股東權益為優先考量」的說法，並不盡然符合企併法的規定。企併法明確規定「公司進行併購，董事會應為『公司』之最大利益行之。」本公司決定併購對象，除了價格公平合理外，也需從各方利害關係人權益（包括但不限於客戶、員工及股東），合併公司間的文化、業務互補性及公司整合難易度等因素，綜合考量才能達到公司利益最大化，也只有如此才能使股東權益獲得最好的保障。上週台新金控法說會上，表示不排除在適當時機有調整之空間，是以本公司將會繼續努力溝通洽議，以符合股東的合理期待。

六、合意併購應該要優於敵意併購，方能符合主管機關支持鼓勵合意併購，不會為併而併的原則：

金融業之併購是很複雜、細緻的事，並非價格高、規模大即能確保順利執行，併購對象必須確保員工、客戶及股東權益不在併購過程中受到損害。而如何能做到？其最根本且最重要的元素，就是更深層的文化融合、員工安心及合併過程中公司的經營穩定等。

本公司相信台新金控與本公司的合意併購，能幫助本公司實現利益最大化，包括兩家金控都是系出同源的泛新光成員、業務組合的互補性、市值的接近性等。

在此基礎上，未來的合併整合一定會比被其他金控敵意併購來得更順利，而且新光品牌會留存下來，對員工有更重要的意義。然本公司也聽到股東對於換股比例的意見，上週台新金控法說會上亦有善意的回應，故本公司會再努力溝通，妥適回應股東。

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