不同意！金管會以4大理由駁回中信金公開收購新光金

新光金併購案出現台新金與中信金同步搶親，就在中秋節前夕，金管會今（16）日晚間7點召開臨時記者會，由副主委邱淑貞率領銀行、保險、證期三位局長，會中宣布「予以緩議」，也就是不同意中信金對公新光金啟動公開收購。

邱淑貞以4大理由說明不同意原因

金管會副主委邱淑貞今（16）日表示，中信金申請以公開收購方式投資新光金持股比率10％至51％，經審查後發現，整體投資計畫內容對於各種整併可能狀況沒有完整規劃，使購足股份計畫及整併方案不完備；對於如果未能完成整併的釋股處理也欠缺具體執行內容；對被投資事業也就是新壽的財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容；另外，該起公開收購是以換股+現金方式，由於換股對雙方股東權益保障不足，基於上述理由，金管會決議「予以緩議」，也就是不同意。

邱淑貞也說，緩議本案申請的理由主要如下，第一，在本案申請前，新光金控董事會已通過與台新金控合併決議，並發布重大訊息；而中信金控申請計畫書載明，預定收購之持股比率為10％至51％，金管會認為，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，在沒有辦法確保對新光金具有絕對控制力下，後續可能衍生股權與經營權紛爭，因此對於未來金融市場秩序維持具有重大潛在疑慮。

而且後續可能因為原投資標的（新光金）因合併案等事由而變更，使得轉投資案的標的也發生變化，跟此案請投資計畫不符等不確定性因素存在，「對於這樣的疑慮，中信金所提的書件及內容，難以認為具備完成整併的能力與條件。」

第二，中信金應該提出如果沒有在期限內完成整併，採取具體明確的釋出持股方案，但中信金的釋股方案內容有欠具體，且如果未能完成釋股，將影響新光金或中信金的股東權益，以及對於新光金經營穩定與金融市場秩序等存有疑慮。

第三點，中信金應提出被投資事業未來3年財務狀況的評估，而新壽是新光金重要子公司，金管會檢視中信金所提內容與依據，沒有辦法顯示能充分掌握新壽損益及財務狀況。且中信金也沒有提出增資承諾書具體內容，因此難以確認中信金控具備對新壽財務狀況的掌握與對其確保健全經營準備。

非合意併購案金管會傾向現金收購

第四點，這次中信金擬以部分現金、部分發行新股作為此次的收購對價，金管會基於金融業為高度監理行業，本會近年來向來是不鼓勵以股票為對價的公開收購，且目前唯一金控併金控的案例，也是採取現金收購的方式。

邱淑貞強調，金融市場雖然是一個自由競爭的市場，但任何併購行為不能有礙金融秩序與市場穩定，彼此競爭更要相互尊重，以建立金融市場專業形象並維持市場的秩序與穩定，「互相攻擊的情況，希望能夠停止。」

但媒體問到，為何當非合意併購案時，金管會傾向用現金收購，但另一方面合意併購卻可以用換股方式，兩者的差異是什麼？

金管會銀行局長莊琇媛解釋，非合意併購的程序只有經過董事會，如果用到股票換股時勢必就要增資，但增資應該要提報股東會，中信金此案只有經過董事會，因此「我們認為，非合意併購，還是比較傾向用現金。」；至於合意併購，由於合意併購的整個程序，包括兩家公司的董事會要過、股東會也要過之後，才可以向金管會提出申請。

中信金還能再送件？邱淑貞：應將10月9日股東會納入規劃

至於中信金後續是不是還能「改善後再送件」？邱淑貞指出，這次不同意的理由之一就是中信金公開收購新光金目標持股10％至51％，衍生出各種可能情境皆有，凸顯金融機構在進行整併之際，並沒有依照不同情境、有因應措施，「不是這麼完整」。

邱淑貞指出，這次金管會緩議中信金的案子，主要是基於對於中信金所提出的規劃整併還有很多要改善的地方，若業者改善完認為可以，可向金管會詢問，「我們也希望任何這麼大的併購案，對於不確定因素應該非常仔細評估，所謂的不確定因素就是10月9日確實有另一方的股東臨時會，應該把相關情境列入。」

莊琇媛則說，不管中信金接下來是否還有併購計畫，只要自己有衡酌自己的能力以及找到自己的目標，金管會還是鼓勵金融機構做良性、尊重市場秩序的併購。

另一方面，10月9日台新與新光金將同步召開股東臨時會，預料進一步衍生出委託書大戰，對此，邱淑貞也呼籲，徵求委託書不能演變成委託書價購，這部分是法律上明文禁止，因此有關執行情況，金管會也將會嚴格執行。

而台新與新光換股合併最新董事會已通過調整換股架構納入特別股，邱淑貞則說，特別股的問題將等待股東會召開完畢、送至金管會後再來進行審查，而就一般情況來說，如果不是股權性的特別股，金管會會以「負債」方式來看待。

對此，中信金晚間發布聲明指出，中信金表示感到遺憾，尊重主管機關決議；台新金則表示，感謝主管機關作出明智的決定，維護金融市場秩序，依據本公司今日的收盤價為基礎計算，出價（14.42）已超越中信金的價格（14.33），籲請雙方公司股東一起支持台新新光併。

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