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國內

經營權爭奪大戰!「白馬騎士」是白還是黑?文曄案是經典

遠見雜誌

更新於 02月05日10:47 • 發布於 02月02日10:00 • 黃健誠

智冠與網銀發生經營權之爭,成為近期市場矚目的焦點。這一次,智冠公司派找來榮剛幫忙,就是所謂的「白馬騎士」,正是過去企業爭奪戰時,常用的防守招式之一。

白馬騎士,顧名思義,就是指在商業上,向一間公司提供協助(資金)的企業或者個人,用意在拉高公司派持股比例,試圖擊退市場派的挑戰。

過去的合作方式是,只要白馬騎士、被市場派盯上的公司,各自的董事會決議通過,即可互相交換新股。由於不需要另外拿出現金,免去資金壓力,即可共同對抗市場派的襲擊。

不過,企業迎來白馬騎士,究竟是好是壞?也有諸多需考量的面向。舉例而言,由於採取換股方式,雙方都會持有一定比例的股份,除了考量結盟後對公司發展的幫助外,還有一些注意事項。例如換股比例,必須保障到各自的股東權益;對雙方的經營權是否造成威脅?若未來同盟關係生變,自保機制與迴旋空間是什麼?都是公司派在找白馬騎士結盟前,要多方衡量的。

泰山變天,反被龍邦吃了

有失敗案例,如泰山最後被自己找來的「白馬騎士」龍邦吃了;但,也有好案例。2019年時,身為國內IC通路第一大及第二大的大聯大與文曄,也曾發生過經營權大戰。

當時,大聯大以突襲方式,大買文曄的股票,而且一口氣拿下三成股權,由於雙方長期是競爭關係,讓文曄的公司派相當錯愕,因為事前根本不知道這項收購計畫。文曄只好提起包括檢舉等告訴,且被迫提前召開股東會來防禦。

2020年時,文曄宣布找來IC設計大廠祥碩擔任「白馬騎士」。雙方以增資發行新股的方式交換股權,換股完成後,祥碩持有文曄約22.39%的股權,文曄則持有祥碩約13.04%股權。

隨著股權交換完成,大聯大對文曄的持股比例由30%降至22.39%,大聯大眼見無法撼動文曄的經營權,提出包括不推派董事代表、不再加碼、不與第三方合作表決或召開股臨會、不徵求委託書參與表決,以及會依法參與股東常會等「四不一會」的承諾。至此,文曄成功化解了經營權危機。

2023底,大聯大出脫部分文曄持股,獲利約25億元,持股降至15.46%,退居第二大股東,白馬騎士祥碩成為文曄最大單一股東。

這個案子在企業界傳為美談,然而,想找到白馬騎士以保住經營權,又能讓原想奪權的市場派賺錢、不介入經營,真的是可遇不可求。

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