某上市公司創辦人涉嫌內線交易案件,不起訴原因曝光,女友一肩扛起是自己「 偷聽買股賺6000萬元」,引發各界對內線交易高度關切;行政院前院長、新世代金融基金會董事長陳冲表示,數位時代資訊發達,竊聽不再需要像武林高手一樣 ,具備飛簷走壁高強本領,上市櫃公司經營者更應謹言慎行,否則誤傷他人,更可能會傷害資本市場。
陳冲說,看武俠小說裡,武林高手為窺知屋內情況,每自屋簷下滑,「勁灌足尖 ,玉龍倒懸」,讓人嘖嘖稱奇,原本以為是中國大陸獨有的功夫,後來接觸資本市場法規時,居然發現洋人也有類似武功,喚作Eavesdropping,英漢字典譯為竊聽/偷聽,是內線交易的一種。
從表面意思言,Eaves就是屋簷,dropping是滴水也是倒掛,英文字典原意hang from the eaves of a building so as to hear what is said within,果然有玉龍倒懸的味道,由此也可見竊聽絕不是件輕鬆的差事。
3月中旬,媒體傳出一則內線交易起訴案例,由證券交易法觀點,很有教育意義,可作為警世教材之用,也是Eavesdropping罕見並且典型的案例,當天媒體標題是「S董驚爆贈女友7.8億 她一肩扛:偷聽電話買股賺6000萬」。
依起訴書所載,梳理與證券交易法第157條之1構成要件有關之案情如下,T公司的S董擬將公司讓售與D公司,某日S董在女友家休息時,與併購團隊電話討論案情 ,女友聽到「T公司要出售」,乃利用S董平時所給的7.8億元,於消息未公開前,買入T公司股票,獲利約6000萬元。
購股資金雖來自S董,但S董對女友上述作為並不知情,檢察官基於認定之事實,將女友提起公訴,女友是證交法的Insider,但非傳統觀念的內部人,而是1988年修法後,參照美國法增列的自內部人獲悉消息之人(Tippee),並且還是個「勁灌足尖,倒懸屋簷」的武林高手,只是現代高手不必精通輕功罷了。
證券交易法第157條之1,禁止內線交易,該條規定各種態樣,其中第五款則是「 從前四款所列之人獲悉消息之人」。消息如係內部人(例如:董事)告知,或許有之,但如係偷聽而得,則較罕見,因為參與併購事務的人,多有職業上的警覺 ,一般均謹言慎行,消息不易外洩,非內部人會不小心聽到的機會不大,所以Eavesdropping的內線交易不多,可作為教材的案例自然少見,加上本案金額不小,可以想見國內許多學者都在研究。
陳冲表示,投資大眾對內線交易的認識,一般常見的是董事、監察人、經理人、或大股東( 但須持股10%以上)利用重大消息牟利,這是第157條之1前兩款的範圍,再來就是第三款基於職業關係知悉利多或利空消息之人,常以會計師、律師 、精算師為例。內部人較易忽略的是第四款,「喪失身分未滿六個月者」,數年前即有一位金融機構董事長因離職後三個月賣股而被訴。至於第五款,正如前述 ,出現頻率最少,尤其是無意中聽到,見獵心喜,以致誤觸法網。
陳冲說,數位時代,偷聽已不需要倒掛於屋簷,但另一方面言,上市櫃公司的Insider,處理「可能重大影響其股票價格的消息」,更宜慎重其事,不應隨意甚至為炫耀,而在不適當地點談論這些material information,可能誤傷他人,更可能會傷害資本市場。