台新金勢搶贏中信金！總經理拋3大籌碼：聘金可以加，還翻出2年前「舊帳」

台新金控8月27日舉行第二季法人說明會，上半年各項業務表現亮眼，稅後淨利106億元，較去年同期成長19%，每股淨值為13.93元，EPS為0.74元。

不過在法說會上更受關注的是，台灣金融史首見兩場金控併購大戰同時開跑，新光金究竟將花落誰家？

台新金控總經理林維俊表明，未來不排除提高換股比例，呼籲金管會以「高道德標準」維護市場秩序，應鼓勵以合意併購為優先，不應受到敵意併購干擾與壓制，為未來金融市場整併立下原則。

台新金控對於新新併展現勢在必得的決心，林維俊也提出三大籌碼，希望金管會優先重視台新金。

籌碼1：聘金有提高空間，不排除再召開董事會調整換股比例

台新金控先前（22日）公布的換股比例，是每0.6022股普通股換新光金1股普通股；中信金控則在23日宣布以換股與現金方式公開收購，每1股新光金控普通股換發中信金控普通股0.3132股後，每股再給現金新台幣4.09元。

換算下來，中信金每股收購價約新台幣14.55元，略優於台新金的11.32元，對股東來說可能更有吸引力。

不過林維俊認為，3家金控都是上市公司，股價每天都有波動，因此很難論定出價高低，台新金持續關注動態情形，未來可能調整換股比例。如果台新金調整換股比例，程序上雙方都將再召開一次臨時董事會，並且雙雙表決通過後才能公布。

中信金控在8月26日已完成公開收購申請書遞件，金管會依法應在15個工作天內審核，市場關注此案可能順利通過嗎？

「我相信不會，兩年前我們提過一模一樣架構，被金管會拒絕了。」 林維俊在法說會上透露，2022年台新金在洽談合意併購條件時，未獲得新光金正面回覆，於是在11月擬定公開收購方案後，「遵循禮貌」找上了金管會討論。

而當年台新金提出的公開收購架構，與中信金如今的規劃如出一轍，同樣以換股加上現金方式進行收購，「 不過金管會提出質疑，認為股價會波動，希望百分百以現金收購。」 基於當年被金管會否決的經驗，林維俊認為如果金管會採用一模一樣的監理標準，就不應該同意中信金提出的這份公開收購案。

對此，金管會銀行局副局長童政彰27日傍晚說明，金管會在審核併購案件時，會考量四大層面的利害關係人，依序為社會大眾、客戶、員工權益與股東權益。

同時金管會也將從嚴審查，併購方是否符合發動敵意併購的四大要項，分別是資本充實、經營能力佳、國際布局發展能力與企業社會責任良好。

金管會強調，當兩家金控公司條件完全相同、適用法規也相同時，金管會將一視同仁。

林維俊表示，合意併購經過雙方財務顧問、精算顧問、會計顧問與人力資源顧問評估，再經過董事會決議後才完成，應該受到優先尊重。他也提到，2022年時任金管會主委有表示，合意併購應被列為優先。

「如果容忍敵意併購干擾導致破局，台灣未來可能會完全沒有合意併購空間。」林維俊說，如果市場僅剩下敵意併購一途，將有違金管會鼓勵金融市場整併的初衷。他強調，如果敵意併購遭到濫用，被用來逼退或壓制合意併購，將有監理失序的風險。

如果金管會以開放公平競爭為理由，使合意併購、敵意併購兩者並行，林維俊認為敵意併購將能任意加價，提高合意併購成本，對合意雙方並不公平，在程序正義上有待商榷。

此外，合意、敵意雙軌同時進行，還可能在台新金、新光金成功合併為「台新新光金控公司」後，中信金因為已收購大量的新光金股票，而成為台新金大股東。林維俊認為，這將成為金融市場亂象，金管會不應開放合意與敵意併購同時並行，才能為未來金融整併立下原則。

金管會則回應，在現行法律上兩種機制都被保障，而且規定完備。合意併購依循《金融機構合併法》流程，非合意併購則參照《金融控股公司法》第36條，金管會依法公開透明、自由競爭，沒有預設立場。

林維俊更直指，中信金控過去多起併購案均涉爭議，目前還有訴訟未結案件，呼籲金管會要有高道德標準，將大股東適格性納入考量。

對此童政彰說明，「大股東適格性」與「負責人資格」並不一樣。本次由中信金發動敵意併購，金控併購金控的適格性沒問題，至於負責人的資格條件，則另有法律規範。

責任編輯：林美欣、李先泰