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(1907)永豐餘-代子公司永豐餘工業用紙股份有限公司公告董事會決議通過分割減資案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:110/1/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：永豐餘工業用紙股份有限公司(以下簡稱永豐餘工紙)
承受營業之既存公司：永豐餘建設開發股份有限公司(以下簡稱永豐餘開發)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
承受營業之既存公司：永豐餘開發
受讓分割對價股份之公司：永豐餘投資控股股份有限公司(以下簡稱永豐餘投控)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「永豐餘工紙」及「永豐餘開發」均為「永豐餘投控」100%持有之子公司，不影響股東權益。
7.併購目的:落實專業分工。
8.併購後預計產生之效益:永豐餘工紙將持續專注於工紙紙器生產及ESG循環經濟之發展。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:於分割基準日民國110年1月18日，以「永豐餘開發」發行新股予「永豐餘工紙」之股東。
11.併購之對價種類及資金來源:以「永豐餘開發」發行新股予「永豐餘工紙」之股東。
12.換股比例及其計算依據:
(1)「永豐餘工紙」股東「永豐餘投控」預計換取「永豐餘開發」新發行之普通股40,797,989股。
(2)依據兩家公司推估之民國110年1月18日財務報表計算換股比例，惟實際金額仍以永豐餘工紙於分割基準日之帳面價值為準。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:謙盛會計師事務所
15.會計師或律師姓名:何政緯
16.會計師或律師開業證書字號:(100)專高會字第000301號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、本分割案之主要目的係永豐餘工紙為進行專業分工以強化經營體質、增加營運績效、改善發展前景並兼顧股東權益，而非實際之買賣交易行為，是以不適用評價準則公報之規定。依財團法人中華民國會計研究發產基金會(91)基秘字第128號函、(92)基秘字第106及107號函，對於分割所涉及會計處理之規定，企業（讓與公司）將其營業讓與另一公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司股東就所取得之受讓公司股權而言，其相對持股比例並未改變，其會計處理應以原資產帳面價值減負債後之淨額作為取得股權之成本，並以該淨值為基礎，面額部分作為股本，超過部分則作為資本公積。
二、由於永豐餘工紙（讓與公司）之股東-永豐餘投控，就所取得之永豐餘開發（受讓公司）之股權，其相對比例並未改變，因此永豐餘工紙將其分割之資產及負債以預估營業價值新台幣771,082仟元移轉與永豐餘開發，應屬合理。
18.預定完成日程:合併基準日訂為110年1月18日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):分割案生效後，永豐餘工紙「中區資產管理部門」之相關營業(含不動產、待處分資產及其他資產、負債及營業)，均由「永豐餘開發」概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
分割讓與之營業價值：新台幣771,082仟元，經考量前述營業價值及分割換股合理性專家
意見後，永豐餘投控預計換取永豐餘開發新發行之普通股40,797,989股。
分割讓與之資產：新台幣970,326仟元。
分割讓與之負債：新台幣199,244仟元。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無。
31.資金來源:「永豐餘開發」發行新股。
32.其他敘明事項:無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 資料來源-MoneyDJ理財網
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