台新金多砸300億擋中信金，和新光金股價都吞跌…14.18元還低對手的14.55元，小股東會買單？

作者 : 林韋伶

圖片 : 攝影：林韋伶

台新金(2888)與新光金(2887)周三(9/11)分別經董事會決議通過調整換股架構，以台新金0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金1股普通股。

依台新金收盤價每股18.50元和辛種特別股每股面額計算，調整後轉換價格所含的新光金每股換股價格為14.18元，相較原訂價格提高25%，相較新光金週三收盤價13.50元，溢價幅度為5%，與中信金開出的14.55元已接近。

台新金拉高價格25%想力搏中信金，但3年期間辛種特別股每年發出股利約5億元，3年期滿收回要支付的本金約300億元，財務負擔大增，在週四(9/12)台股大漲500多點之下，台新金卻是下殺超過3.7%，最低來到17.8元摜破年線。

而兩家極力搶親的新光金，受惠於利多卻是不漲反跌，跌幅一度逾2.5%，不到一小時已爆量超過30萬張，較昨日50萬張明顯放量。中信金則是維持小跌0.5%以內。

對於台新金的出價，不少新光金小股東在網路上仍然罵翻，認為辛股要等三年才能看到錢，而中信金收購則是直接給現金，萬寶投顧董事長朱成志也說，台新金實在太小氣了！

「從頭到尾就想吃新光金的豆腐，出價總是那麼低， 9月11日晚上提出的還是比中信金的公開收購價格低，結果9/12一開盤，市場反應最真實，不但新光金小跌，台新金也跌」！

朱成志說，台新金將新發行特別股辛 ，一檔存續期間3年，年息1.665%的特別股Par面額發行，而不是以目前已發行的溢價特別股股價去算轉換比例，所以新的換股比例換算市價是約14.18元，比前一回拉高25% ，比9月11日新光金收盤價溢價才只有5%。這麼小氣，是要怎麼併新光金控啊？

0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股

台新金、新光金表示，經董事會決議通過調整換股架構，以台新金0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金1股普通股。

辛種特別股每股面額為新台幣10元，年利率1.665%，並在3年後按發行價格全數收回，台新金控仍將依原規劃發行庚種特別股，換取新光金控現有已發行之特別股。

台新金總經理林維俊解釋，辛種特別股每年會配發1.665%的現金股利，約當於目前3年期定存的利率，因此股東可以把它當作「類現金」的概念。此外，由於台新金後續將申請辛種特別股上市，因此不想被綁3年的股東，也可以直接在流通市場上賣掉持股、換取現金。

轉換價拉高25%，就是要跟中信金拼

依台新金收盤價每股18.50元和辛種特別股每股面額計算，調整後轉換價格所含的新光金每股換股價格為14.18元，相較原訂價格提高25%，相較新光金週三收盤價13.50元，溢價幅度為5%。

根據中信金於8/23舉行的臨時董事會決議，通過以每股14.55元（1股新光金控普通股換發中信金控普通股0.3132股及現金約4.09元）公開收購51%新光金，兩者價格已接近。

為何在臨股會前提高換股比例？林維俊解釋三大原因

至於為何台新金與新光金不在第一次宣布合意併購時，就將換股比例拉高，而要等到股東通知書即將發送出去時，才將換股比例調高？林維俊解釋，由於一開始兩家公司是以新光金首季底季報的情況去計算換股比例，這次的換股比例則是以今年上半年季報表現來看，由於上半年新光金營運表現轉佳，因此調高換股條件。最後，林維俊也分享：「這也是我們展現爭取小股東支持決心的方式」。

臨時股東會前，還有機會再提高換股比例？

對於已經調升過一次的換股比例，有沒有機會在10月9日的臨時股東會前二度調升？對此，林維俊表示，由於在這兩天就會把臨時股東會的所有議案及換股價格通通上傳到交易所，「也就是說，我們的價格就固定了，我們10月9日就是提這個案子給股東會來做表決」。

林維俊也趁機抱不平表示：「相對而言，公開收購在法律上就是有不平等的地方，我們明天定了價、上傳，10月9號召開股東會就不能動了，但是利用公開收購的路徑，還可以去調整價格」。

對此，林維俊再度重申立場表示：「我覺得有合意併購的時候，政府理應不應再核准另一個公開收購，來騷擾、破壞合意併購，這樣子對開大門、走大路的乖寶寶是不公平的。」

台新金林維俊：拿台新金的數字和中信金比，不是很對等

不過，台新金總經理林維俊強調，拿台新金的數字和中信金比，不是很對等，因為台新金是合意併購，經過2年努力縝密計算才有這個數字，而目前法令上對公開收購規定寬鬆，甚至只要喊個價格就過了。

林維俊說，中信金公開收購能不能核准是未知數，也就是具有不確定性，「開價是不是為了擾亂市場？他們公開收購比例是51%，但台新金是100%的股東」。

台新金與新光金表示，自 2024 年 8 月 22 日宣布合意對等合併以來，台新金控進一步評估未來業務計劃以及潛在的綜效，更堅定了合併後公司將為雙方股東創造最大價值的信心，故今日董事會通過調整換股架構。

而新光金控董事會在深入審閱新的換股條件後亦已決議同意該等調整，雙方將竭盡全力完成合意合併以創造公司長期價值。

可當第一為何要當第四？新光總座妙回：「幫人家當第一還是幫自己當第一」？

至於有媒體問到：「如果可以當第一，為何要當第四」的質疑，新光金總經理陳恩光回應：「當第一當然是很好啦，大家都希望當第一；但，你是幫人家當第一還是幫自己當第一？這就是不一樣的概念了。」

陳恩光進一步分析：「若目前新光與台新的合併案完成，以內部計算，我們的持股比例也快47.8%，所以有相當大的發言權跟管理權。」他也提醒新光金股東，若以中信金目前的換股比例再加現金方案，假設中信金真收購到51%，那另外49%股東的權益為何還是未知數，「因為51%他如果控制了之後，不一定會照原來的條件繼續收購，可能是折價喔，因為已經是under my control（在我的控制之下）。這個叫先購後併，巧妙的地方就在已經變成我自己人了，那後面49%給你什麼你只能接受了」。

新光金董事會2席持保留、2席反對

週三的台新金董事會上，董事是全數通過，而新光金總經理陳恩光表示，新光金15席董事全數表態，其中11席董事同意、2席保留但有2席反對。

以持反對意見的獨立董事許永明來說，其反對理由如下：「本席樂見換股比例提高，然而本議案給併購特別委員會委員審閱議案時間，只有短短40分鐘。針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠。再者，本次換股比例所使用之控制權溢價，仍維持17 %，並未調高，以本案之交易規模，實屬偏低。還有，本次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同，基於上述原因，本席對本案持反對意見」。

雙方期待在有共同的企業文化下，借重雙方的管理團隊，創造一個互補共融、均衡發展、穩健成長的新金控。讓台新新光金控發揚光大，成為台灣金融業的新領導品牌。

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