中新併告吹！金管會4原因不同意「中信金收購新光金」：欠缺具體執行內容

「中信金控是非常好的公司，但是整併案件所準備的書件計畫還不夠。」

金管會16日晚間召開臨時記者會，副主委邱淑貞指出， 中信金控遞交的投資計畫中，未能針對各種可能狀況提出完整規劃，欠缺具體執行內容，因此對中信金收購新光金案，予以緩議。

邱淑貞也指出，中信金對於新光金重要子公司新光人壽的財務狀況掌握不足，未能提出具體的增資承諾，加上公開收購加入「換股」方式，對雙方股東權益保障不足。

金管會緩議的最大關鍵， **在於中信金收購方案為「換股加現金」，而非「全數現金」，牽涉股權是二或三家公司需經股東會同意，而非董事會決議就能敵意併購。換言之，金管會比較傾向未來敵意併購要採「完全現金」。
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金管會提四大原因，駁回中信金收購案

第一，《金控法》第36條規定，金控公司轉投資並非一般財務投資，必須以合併或納為子公司為目的。中信金控申請計畫書中，預定收購10％至51％新光金股權，但並未規劃在收購到各比率後，將如何完成後續整併計畫。

邱淑貞指出，在無法確保中信金對新光金具有絕對控制力的情況下，後續可能衍生股權與經營權紛爭。

第二，金管會認為，中信金控如果沒有在期限內完成整併，應該採取具體明確之釋出持股方案，但在計畫書中未見相關規劃。

第三，中信金控應提出被投資事業未來三年的財務狀況評估，新光人壽是新光金控重要子公司，檢視中信金控所提內容與依據，未能充分掌握目標公司壽險子公司損益及財務狀況。

此外，中信金未提出增資承諾書具體內容，難以確認具備對新光人壽確保健全經營的準備。

第四，中信金控以部分現金、部分發行新股作為本次收購對價。但是在非合意併購情況下，又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格持續波動無法確定，一旦發動收購，雙方股價可能受到干擾。

金管會表明，近年來均不鼓勵以股票為對價進行公開收購，目前唯一金控併金控之成功案例，也是採現金收購。

邱淑貞解釋，目前《金控法》規定公開收購第一階段至少要拿到10%以上股權，立法目的是基於在兩家沒有溝通過的公司之間，先讓併購方有10%股權地位，能進一步與被併購方談條件。

莊琇媛進一步說明，非合意併購只經過中信金董事會決議，但是發行新股作為對價時，勢必得先增資，但是目前沒有經過中信金股東會同意，「所以如果要提非合意併購，我們傾向以現金為主。」

邱淑貞強調，相較於現金，換股高度牽涉雙方股東權益，希望能讓股東有表達意見的機會。

至於，如果中信金改善公開併購計畫書內容後，可以再次向金管會提出申請嗎？邱淑貞表示，中信金有很好的經營團隊，相信未來能繼續成為市場領導者， 「但是中信金如何實現金管會的期待，將不確定因素確定化，我們會再看看規劃的完整性如何。」

這是台灣金融史上，首度上演「雙龍搶珠」的戲碼，莊琇媛表示，監理機關最關心市場秩序，未來可能將因應市場調適法規。

不過邱淑貞也特別提醒，「金融機構之間，不要用搶來形容。」她表示，金融市場有競爭也有合作，不希望因為併購案，影響原先在聯貸案、產品協銷等面向上的合作。

過去富邦金併購日盛金的案例，由於雙方規模差異較大，富邦是以借款方式，成功以現金完成收購。

莊琇媛表示，《金控法》目前有雙重槓桿比率（DLR）不得超過125%的規定，「未來金融機構在併購期間，DLR能不能稍微超出比例，我們都可以通案檢討。」

換句話說，金管會本次認定「金金併」公開收購必須全以現金完成，未來法規調適方向之一，可能將是提高金融機構在併購期間的舉債空間。

責任編輯：李先泰