จัดการหุ้นในธุรกิจครอบครัว (ตอนที่ 1)

“หุ้น” ยังถูกมองว่าเป็นเรื่องของผลประโยชน์ และต้องไม่ลืมว่าในครอบครัว ผลประโยชน์มักจะถูกเอามาเชื่อมโยงกับ “ความรัก” “ความไว้ใจ” และ “ความยอมรับ” ที่พ่อแม่ที่มีต่อลูก หรือพี่น้องมีต่อกันด้วย เรื่องหุ้นจึงเป็นเรื่องที่อ่อนไหวมาก การยกเรื่องหุ้นมาพูดคุยกันในครอบครัวไม่ใช่เรื่องง่าย อีกทั้งคนที่หยิบยกเรื่องนี้ขึ้นมาก็อาจถูกมองในแง่ลบได้อีกต่างหาก

“หุ้น” เป็นเรื่องเซ็นซิทีฟในธุรกิจครอบครัว

“การแบ่งหุ้น” เป็นเรื่องที่ทำให้คุณพ่อคุณแม่หลายครอบครัวหนักใจ

“การรักษาหุ้น” ก็ทำให้หนักใจไม่แพ้กัน

คำถามเหล่านี้มักจะผุดขึ้นในหัวของสมาชิกในครอบครัว มากบ้าง น้อยบ้าง กติกาที่เกี่ยวกับหุ้นจึงเป็นประเด็นสำคัญที่ครอบครัวต้องให้ความสนใจ ใครถือหุ้นได้บ้าง? ใครได้มาก-ใครได้น้อย? เกณฑ์การซื้อ-ขาย-โอนหุ้น ราคาซื้อขายระหว่างกันในครอบครัวเป็นเท่าไหร่? ปันผลหรือไม่? ปันแล้วเงินไปไหน? ฯลฯ เรื่องเหล่านี้ถือเป็นเรื่องที่ครอบครัวควรยกขึ้นมาพูดคุยกันเพื่อให้เกิดความชัดเจน

นอกจากนี้ “หุ้น” ยังถูกมองว่าเป็นเรื่องของผลประโยชน์ และต้องไม่ลืมว่าในครอบครัว ผลประโยชน์มักจะถูกเอามาเชื่อมโยงกับ “ความรัก” “ความไว้ใจ” และ “ความยอมรับ” ที่พ่อแม่ที่มีต่อลูก หรือพี่น้องมีต่อกันด้วย เรื่องหุ้นจึงเป็นเรื่องที่อ่อนไหวมาก การยกเรื่องหุ้นมาพูดคุยกันในครอบครัวไม่ใช่เรื่องง่าย อีกทั้งคนที่หยิบยกเรื่องนี้ขึ้นมาก็อาจถูกมองในแง่ลบได้อีกต่างหาก

ดังนั้น ครอบครัวจึงไม่ควรหยิบเรื่องหุ้นขึ้นมาคุยเป็นเรื่องแรกๆ แม้มันอาจจะเป็นประเด็นที่ทุกคนอยากจะคุยมากที่สุดก็ตาม แต่ถ้าถึงเวลาที่จะต้องยกเรื่องหุ้นขึ้นมาพูดคุยกันแล้วละก็ นี่คือ 4ประเด็นสำคัญที่สมาชิกจำเป็นจะต้องพูดคุยกัน ได้แก่

ประเด็นที่ 1: หุ้นธุรกิจครอบครัว VS หุ้นกงสี

“ธุรกิจครอบครัว” กับ “กงสี” นั้น ไม่เหมือนกัน และมีเป้าหมายที่แตกต่างกัน

• บริษัทโฮลดิ้ง VS บริษัทประกอบการ

“กงสี” คือเงินกองกลางของครอบครัว มีที่มาจากผลกำไรของบริษัทประกอบการ (Operating company) ที่ครอบครัวเป็นเจ้าของ ในบางครอบครัวมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง (Holding company) ขึ้นมาเพื่อถือหุ้นในบริษัทประกอบการเหล่านี้ พร้อมกับเป็นผู้รับเงินปันผลจากบริษัทประกอบการต่างๆ

ยกตัวอย่าง ถ้าครอบครัวหนึ่งมีหลายธุรกิจ เช่น มีโรงแรม 2โรงแรม (จัดตั้งเป็น 2บริษัทประกอบการ) มีร้านซักรีด 1ร้าน (จัดตั้งเป็น 1บริษัท) และธุรกิจทัวร์ 1บริษัท เราอาจกล่าวได้ว่าครอบครัวนี้มี 3ธุรกิจ (โรงแรม ซักรีด ทัวร์) 4บริษัทประกอบการ (โรงแรม A โรงแรม B ร้านซักรีด และบริษัททัวร์) และถ้าครอบครัวนี้จัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งด้วย 1บริษัททำหน้าที่เป็นผู้ถือหุ้นในทั้ง 4บริษัทประกอบการ โครงสร้างธุรกิจครอบครัวนี้จะเป็นดังแผนภาพนี้

ดังนั้น เมื่อพูดถึง “หุ้นของธุรกิจครอบครัว” เราจึงหมายถึงหุ้นทั้งในบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว และหุ้นในบริษัทประกอบการด้วย ซึ่งรูปแบบการถือหุ้นก็มีตั้งแต่สมาชิกถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งอย่างเดียว แล้วให้บริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในบริษัทประกอบการ (ดังเช่นในภาพข้างต้น) หรือสมาชิกครอบครัวจะลงไปถือหุ้นโดยตรงในบริษัทประกอบการก็ได้ (โดยจะมีหรือไม่มีบริษัทโฮลดิ้งก็ได้) แล้วแต่สมาชิกครอบครัวจะตกลงกัน โดยแต่ละรูปแบบก็จะมีข้อดี-ข้อเสียแตกต่างกันไป (ดูตารางเปรียบเทียบจุดแข็ง-จุดอ่อนของหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว” VS “พี่น้องคนละกระเป๋า” ในประเด็นที่ 2)

การใช้บริษัทโฮลดิ้งเข้าไปถือหุ้นในบริษัทประกอบการต่างๆ ถือเป็นลักษณะที่เกิดขึ้นเป็นปกติ หลายครอบครัวก็เลือกใช้บริษัทโฮลดิ้งเป็นเครื่องมือในการรวบรวมทรัพย์สินของกงสีให้อยู่ในที่ๆ เดียว คือให้บริษัทโฮลดิ้งถือหุ้นในบริษัทประกอบการต่างๆ ให้โฮลดิ้งถือครองที่ดิน และทรัพย์สินต่างๆ ของครอบครัวด้วย แล้วให้สมาชิกเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งนี้อีกที ถือเป็นวิธีรวมความมั่งคั่งของครอบครัวให้อยู่ในที่เดียวกัน ที่ปรึกษากฎหมายก็มักจะแนะนำโครงสร้างโฮลดิ้งลักษณะนี้ให้กับครอบครัวที่มีหลายกิจการ หลายธุรกิจ เพราะจะทำให้การบริหารจัดการ “ความเป็นเจ้าของ” ทำได้ง่าย และมีความชัดเจน

• ภารกิจของ “บริษัทโฮลดิ้ง” VS “บริษัทประกอบการ”

ประเด็นสำคัญในเรื่องนี้อยู่ที่ “ภารกิจของบริษัทโฮลดิ้ง” และ “ภารกิจของบริษัทประกอบการ” นั้นมีความแตกต่างกัน ภารกิจสำคัญของบริษัทโฮลดิ้งคือการดูแลรักษากงสีหรือทรัพย์สมบัติของตระกูลให้คงอยู่ และเติบโตอย่างมั่นคงยั่งยืน (ห้ามสูญสลาย หายไปเด็ดขาด!) ในขณะที่ภารกิจสำคัญของบริษัทประกอบการคือการสร้างผลกำไรอย่างต่อเนื่อง (กำไรมาก-น้อยไม่ว่ากัน แต่ถ้าขาดทุนต่อเนื่องอาจต้องตัดเนื้อร้ายทิ้ง) พูดง่ายๆ ก็คือ บริษัทประกอบการมีเกิดได้ ตายได้ (เจ๊งได้) แต่บริษัทโฮลดิ้งนี่ห้ามตาย ห้ามเจ๊ง เด็ดขาด! (ไม่เช่นนั้นจะลำบากกันทั้งตระกูล!)

“หุ้นธุรกิจครอบครัว” หรือหุ้นในบริษัทประกอบการนั้นเราต้องคุมให้ได้ (ไม่ให้ตกเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือเสียอำนาจโหวต หรือเสียอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารไป) ไม่เช่นนั้นครอบครัวจะเสียสิ่งที่เรียกว่า “อำนาจควบคุมกิจการ” ไปให้กับคนนอกครอบครัว จะคุมผ่านการถือหุ้นของสมาชิกโดยตรง หรือจะคุมผ่านการถือหุ้นโดยบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวก็ได้

ในขณะที่ “หุ้นกงสี” หรือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวนั้นคือความมั่งคั่งที่สะสมมาของตระกูล การจัดสรรหุ้นกงสีคือการแบ่งส่วนผลประโยชน์แก่กันและกันในตระกูล แต่เนื่องจากส่วนมากบริษัทโฮลดิ้งจะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทประกอบการต่างๆ ของตระกูล การเสียอำนาจควบคุมในบริษัทโฮลดิ้งจึงอาจหมายถึงการสูญเสียอำนาจควบคุมในบริษัทประกอบการทั้งหลายด้วย การคุมหุ้นกงสีให้อยู่ในมือของคนในครอบครัวจึงเป็นหัวใจสำคัญของการบริหารจัดการหุ้นในครอบครัว

• สองประเด็นสำคัญในเรื่องหุ้น

ประเด็นสำคัญในเรื่อง “หุ้น” จะมีหลักๆ อยู่ 2หัวข้อ คือ การจัดสรรหุ้นให้กับสมาชิกครอบครัว และการคุมหุ้นให้ยังอยู่ในมือของคนในตระกูล

1. จัดสรรหุ้น – เรื่องการจัดสรรหุ้นมักถูกเชื่อมโยงกับเรื่อง “ความรัก” “ความไว้ใจ” รวมถึง “ความยุติธรรม” ระหว่างสมาชิกในครอบครัว ได้หุ้นมากคือรักมาก? ได้หุ้นน้อยคือดื้อ? ยังไม่ให้หุ้นคือห่วงอำนาจ? ฯลฯ เพื่อลดปัญหาเราควรกำหนดกติกาที่ชัดเจนในการจัดสรรหุ้น ใครบ้างมีสิทธิถือหุ้นบ้าง? จะได้รับแบ่งหุ้นมากน้อยเท่าไหร่ และเมื่อไหร่? ใช้อะไรเป็นเกณฑ์? การถือหุ้นแทนครอบครัวมีกติกาอย่างไร? หรือที่อ่อนไหวที่สุดก็คือ “การจัดสรรหุ้นใหม่” (ล้างไพ่ใหม่) ซึ่งเกิดขึ้นได้ แต่ก็ไม่ใช่ทุกครอบครัวที่จะทำได้ เป็นต้น หลักเกณฑ์ในการแบ่งหุ้นของแต่ละครอบครัวก็แตกต่างกัน ไม่มีเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่งที่ตายตัว และแม้ในครอบครัวเดียวกันในยุครุ่นพ่อแม่เป็นแบบหนึ่ง พอถึงรุ่นลูกก็อาจจะเปลี่ยนเป็นอีกแบบหนึ่งก็ได้

ยกตัวอย่างการจัดสรร “หุ้น” ของตระกูลจิราธิวัฒน์นั้นมีหลักการที่ “สัมฤทธิ์” ผู้นำธุรกิจครอบครัวรุ่นที่ 2ของตระกูลได้วางเอาไว้ภายหลังจากที่ เตียง จิราธิวัฒน์ ต้นตระกูลในรุ่นที่ 1ได้เสียชีวิตลงโดยไม่มีพินัยกรรม ในครั้งนั้น คุณสัมฤทธิ์ ประสบความสำเร็จในการแบ่งทรัพย์สมบัติให้กับพี่น้องจำนวน 26คนที่เกิดจาก 3แม่ โดยไม่ทำให้ครอบครัวแตกแยก ซึ่งถือเป็นสิ่งที่สร้างความภาคภูมิใจเป็นอย่างสูงให้กับสัมฤทธิ์ หลักการเรียบง่าย 3ข้อ ที่ใช้ในการแบ่งสมบัติของครอบครัวในครั้งนั้น สามารถสรุปได้ดังนี้

1) คนที่ทำงานในธุรกิจครอบครัวจะได้หุ้นมากกว่าคนที่ไม่ได้เข้ามาทำงาน (Dedication)

2) พี่ได้มากกว่าน้อง - ถ้าอายุเท่ากัน ก็ได้หุ้นเท่ากัน (Seniority)

3) ชายได้มากกว่าหญิง - ถ้าเป็นชายเหมือนกันก็ได้เท่ากัน หญิงเหมือนกันก็ได้เท่ากัน(Commitment)

ปัจจุบัน การแบ่งหุ้นให้กับทายาทในรุ่นต่อๆ ก็ไม่จำเป็นจะต้องยึดตามเกณฑ์ทั้ง 3ข้อข้างต้นอีกต่อไป ทายาทต่างมีอิสระในการแบ่งหุ้นให้กับลูกๆ ของตน

2. คุมหุ้นให้อยู่ในครอบครัว – เรื่องการคุมหุ้นให้อยู่ในครอบครัวก็มักจะไปพัวพันกับ “สิทธิที่พึ่งมีพึ่งได้” ของบุคคลที่ถูกเรียกว่า “คนนอก” เช่น เขย สะใภ้ ที่เผอิญได้รับหุ้นตกทอดมา (ในรูปของมรดก หรือพินัยกรรมยกให้) รวมไปถึงนักลงทุนด้วย การกำหนดกติกา เช่น การซื้อ-ขาย-โอนหุ้นระหว่างสมาชิก ราคาซื้อ-ขายหุ้นจะเป็นเท่าไหร่? การขายหุ้นให้บุคคลภายนอกทำได้หรือไม่? มีกติกาอย่างไร? เป็นสิ่งที่ต้องพูดคุยกันให้ชัดเจน ความสำคัญของประเด็นการคุมหุ้นคือการรักษา “อำนาจควบคุมกิจการ” ให้ยังอยู่ในมือคนในครอบครัว ไม่ใช่ “คนนอก” ที่ไม่มีความผูกผันทางสายเลือดหรือประวัติศาสตร์ร่วมกันมา

(สำหรับเครื่องมือในการควบคุมหุ้น ดูต่อได้ในประเด็นที่ 3: สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม”)

ประเด็นที่ 2: ผลประโยชน์ส่วนรวม VS ผลประโยชน์ส่วนตน

โครงสร้างการถือหุ้นที่ดีจะช่วยลดปัญหาความขัดแย้งในธุรกิจครอบครัว

• การขัดกันของผลประโยชน์

ลองดูแผนภาพโครงสร้างการถือหุ้น 3รูปแบบ ต่อไปนี้ แล้วถามตัวเองว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด (A, B, C, D) นั้นเป็นไปในทิศทางเดียวกันหรือไม่? และโครงสร้างการถือหุ้นแบบใดที่อาจทำให้เกิดการขัดกันของผลประโยชน์ (Conflict of interest) ระหว่างสมาชิกครอบครัว?

โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 1 – เป็นการถือหุ้นโดยตรงของสมาชิกครอบครัวในโรงแรม A สมมติถ้าโรงแรม A มีกำไร ทุกคน (A, B, C, D) ก็ได้ประโยชน์ร่วมกัน โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 1นี้ จึงอาจถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว”

โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 2 – เป็นโครงสร้างที่สมาชิกทั้งสี่ถือหุ้นโดยตรงในบริษัทโฮลดิ้ง และให้บริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในโรงแรม A อีกทอดหนึ่ง ดังนั้น ถ้าโรงแรม A มีกำไร ก็จะปันผลให้บริษัทโฮลดิ้ง และผู้ถือหุ้นทั้ง 4คน (A, B, C, D) ก็จะได้ประโยชน์ร่วมกัน เพียงแต่ในรูปแบบที่ 2นี้ กำไรถูกส่งไปพักที่บริษัทโฮลดิ้งก่อนที่จะส่งต่อไปยังสมาชิกอีกทอดหนึ่ง โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 2นี้ ก็ถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว”

โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 3 – เป็นโครงสร้างที่พี่น้อง 3คนถือหุ้นตรงในบริษัทโฮลดิ้ง และบริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในโรงแรม A และโรงแรม B อีกทอดหนึ่ง อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้น D ไม่ได้ถือหุ้นอยู่ในบริษัทโฮลดิ้ง แต่ลงไปถือหุ้นตรงในโรงแรม B ซึ่งเป็นบริษัทประกอบการหนึ่งของครอบครัว ในกรณีนี้ หากโรงแรม A มีกำไร ผู้ที่ได้ประโยชน์ก็คือ A, B, C ในขณะที่ D ไม่ได้ประโยชน์อะไร แต่ถ้าโรงแรม B มีกำไร คนที่ได้ประโยชน์ คือ A, B, C (ผ่านบริษัทโฮลดิ้ง) และผู้ถือหุ้น D ที่ถือหุ้นโดยตรงในโรงแรม B

อย่างไรก็ดี สัดส่วนกำไรที่แต่ละคนจะได้ ก็ขึ้นกับว่าถือหุ้นกันคนละเท่าไหร่ทั้งในบริษัทโฮลดิ้งและบริษัทประกอบการ โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 3นี้ จึงอาจถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องคนละกระเป๋า” พูดง่ายๆ ถ้าเราเป็นผู้ถือหุ้น D ความสนใจของเราจะอยู่ที่ผลประกอบการของโรงแรม B เท่านั้น เพราะแม้โรงแรม A กำไร ผู้ถือหุ้น D ก็ไม่ได้อะไร …ลักษณะเช่นนี้แหละที่เราเรียกว่าคนละกระเป๋า

แต่ไม่ว่าจะเป็นหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียวกัน” หรือหลัก “พี่น้องคนละกระเป๋า” ต่างก็มีจุดแข็ง-จุดอ่อน และข้อดี-ข้อเสียแตกต่างกัน โดยอาจสรุปได้ ดังนี้

การขัดกันของผลประโยชน์ระหว่างสมาชิก คือ สิ่งที่ครอบครัวต้องตระหนักว่าเกิดขึ้นได้เป็นธรรมดา และอาจจะมาจากความตั้งใจ หรือไม่ตั้งใจก็ได้ ซึ่งหากเกิดขึ้นก็อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งที่รุนแรงได้ ดังนั้น เมื่อรู้ว่าเกิดการขัดกันของผลประโยชน์ ครอบครัวก็ต้องหันหน้ามาคุยกันเพื่อร่วมกันแก้ไข

• “โครงสร้างโฮลดิ้ง” เป็นเครื่องมือจัดการหุ้น

ประโยชน์ประการหนึ่งของ “โครงสร้างโฮลดิ้ง” คือมันถูกใช้เป็นเครื่องมือในการรวมผลประโยชน์ของคนในตระกูลให้เป็นหนึ่งเดียว โดยเฉพาะสำหรับครอบครัวที่เป็นเจ้าของหลายกิจการ หลายบริษัท เพราะถ้าหากบริษัทโฮลดิ้งกำไร ทุกคนในครอบครัว (ที่ถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งนั้น) ก็จะได้กำไรร่วมกันโดยไม่ต้องไปสนใจว่าบริษัทไหนที่กำไร การรวมผลประโยชน์ของคนในครอบครัวให้อยู่ในที่เดียวกันอาจถือเป็นการเตรียมพร้อมสำหรับการขยายธุรกิจด้วย เพราะเมื่อธุรกิจเติบโตอาจจำเป็นจะต้องมีนักลงทุนจากภายนอกเข้ามาถือหุ้นร่วมด้วย

ยกตัวอย่างครอบครัวอยาลาจากฟิลิปปินส์ที่ใช้ “โครงสร้างโฮลดิ้ง 2ชั้น” โดยชั้นแรกเป็นโฮลดิ้งของสมาชิกครอบครัวล้วนๆ ไม่มีคนนอกเข้ามาถือหุ้นด้วย และชั้นที่ 2เป็นการถือหุ้นร่วมกันของโฮลดิ้งครอบครัวกับนักลงทุนภายนอก บริษัทโฮลดิ้งชั้นแรก คือ Mermac Inc. เป็น Family holding company โดยทิศทาง นโยบายต่างๆ จะถูกหารือใน Mermac Inc. ก่อนเพื่อหา “มติ” ร่วมกันของครอบครัว ก่อนจะส่งตัวแทนครอบครัวเข้าประชุมในบริษัทโฮลดิ้งชั้นที่ 2ที่ชื่อว่า Ayala Corporation เป็น Business holding company ที่มีคนนอกเข้ามาร่วมตัดสินใจด้วย

อย่างไรก็ดี จะเห็นว่าหากสมาชิกลงมาถือหุ้นโดยตรงในบริษัทประกอบการด้วย แม้จะมีบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว ก็ไม่อาจขจัดปัญหาการขัดกันของผลประโยชน์ออกไปได้หมด ดังนั้น การตั้งบริษัทโฮลดิ้งเพียงอย่างเดียวจึงไม่ใช่สามารถการันตีได้ว่าจะช่วยขจัดปัญหา Conflict of Interest ไปได้หมด เรายังต้องวางโครงสร้างการถือหุ้นของสมาชิกในบริษัทประกอบการให้สอดคล้องกันด้วย

ประโยชน์อีกประการของโครงสร้างโฮลดิ้งคือการทำให้เกิดความชัดเจนของการแบ่งผลประโยชน์ที่ได้จากธุรกิจครอบครัว ซึ่งในหลายกรณีความขัดแย้งในครอบครัวก็เกิดจากความไม่ชัดเจนนี้ เช่น กรณีสมาชิกครอบครัวมีการถือหุ้นไขว่กันไปมาในหลายๆ บริษัทของตระกูล จนทำให้สมาชิกสับสนไม่ชัดเจนว่าใครได้อะไร เท่าไหร่ จากบริษัทไหนกันแน่ ความไม่แน่ใจ ความสงสัยว่าจะได้เปรียบเสียเปรียบกันนี้ถือเป็นปัจจัยที่บ่อนทำลายความสัมพันธ์ของคนในครอบครัวอย่างที่ไม่ควรจะเกิด หากมีการจัดโครงสร้างให้ดี ให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น ก็จะช่วยลดปัญหานี้ได้

เราจะมาต่อกันในประเด็นที่ 3สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม” และ ประเด็นที่ 4: หน้าที่ของ “ผู้ถือหุ้น” VS หน้าที่ของ “เจ้าของ” ในฉบับหน้า

Resources:

• นวพล วิริยะกุลกิจ “เอกสารบรรยายหลักสูตรธรรมนูญครอบครัว” กันยายน 2565