ก.ล.ต. จี้ ECF แจงปรับราคาใช้สิทธิ ECF-W5 จาก 55 สตางค์เป็น 5 บาท
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บมจ. อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค (ECF) ชี้แจงข้อมูลกรณีเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิในการแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ECF (ECF-W5)
จากราคาใช้สิทธิที่คำนวณตามสูตรที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิของECF-W5ที่ 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือ ECF-W5 ด้อยไปกว่าเดิมอย่างมีนัยสำคัญ
สืบเนื่องจาก ECF ได้ชี้แจงข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) เกี่ยวกับการปรับสิทธิ ECF-W5 จากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) ของหุ้น ECF โดยการรวมหุ้น (โดยการรวม par จาก 0.25 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น)
รวมทั้งการเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering) และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 6 (ECF-W6) ซึ่งทำให้ราคาใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิในการแปลงสภาพECF-W5เป็นหุ้น ECF เท่ากับ 0.55 บาทต่อหุ้น และ 1 หน่วยECF-W5ต่อ 0.99 หุ้นสามัญ ตามลำดับ
ต่อมา ECF ได้ชี้แจงเพิ่มเติมถึงเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิจาก 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้นว่าเป็นผลจากที่ ECF เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายECF-W5นั้น ECF มีกำไรสะสม จึงไม่สามารถขอและไม่ได้ดำเนินการขอมติอนุมัติให้ออกหุ้นรองรับในราคาต่ำกว่า พาร์ ตามมาตรา 52 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด) ได้
ดังนั้น เมื่อ ECF คำนวณราคาใช้สิทธิใหม่ตามข้อกำหนดสิทธิของECF-W5ซึ่งต่ำกว่า par ณ ปัจจุบัน ECF จึงเห็นว่าสามารถกำหนดราคาใช้สิทธิได้เท่ากับพาร์ ณ ปัจจุบันที่ 5 บาทต่อหุ้น โดยไม่สามารถออกหุ้นรองรับในราคาต่ำกว่า พาร์ได้ เพราะจะทำให้ไม่สามารถจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิได้ จึงปรับราคาใช้สิทธิจาก 0.55 บาทต่อหุ้น เป็น 5 บาทต่อหุ้น เพื่อให้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 และตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
อย่างไรก็ดี ก.ล.ต. เห็นว่า ผลการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของECF-W5ทำให้ราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคาใช้สิทธิที่กำหนดไว้เดิม ในขณะที่หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. กำหนดว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ต้องมีข้อผูกพันที่มีเหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิด้อยไปกว่าเดิม พร้อมทั้งสูตรการคำนวณ
จึงพิจารณาได้ว่าการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของECF-W5จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ของ ECF อย่างมีนัยสำคัญ ประกอบกับการออกหุ้นในราคาต่ำกว่าพาร์เป็นเรื่องที่อยู่ในบทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ ECF ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการที่ ECF ระบุว่าได้พิจารณาหารือร่วมกับนายทะเบียนบริษัทมหาชนอย่างใกล้ชิดก่อนจะดำเนินการปรับราคาใช้สิทธิดังกล่าว ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 18 กรกฎาคม 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย