CPN ให้ “เซ็นทรัลเวิลด์” ทำคำเสนอซื้อหุ้น SF ที่เหลือทั้งหมด หุ้นละ 11.30 บาท รวม 750 ลบ.

บมจ. เซ็นทรัลพัฒนา (“CPN”) แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2564 ว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติแผนการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ บมจ. สยามฟิวเจอร์ ดีเวลอปเมนท์ (“SF”) ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (“การเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF”) 

โดยให้บริษัท เซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด (“เซ็นทรัลเวิลด์” หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายแล้วทั้งหมด เป็นผู้เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เหลือทั้งหมดของ SF เพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและกฎเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นไปตาม แผนการดำเนินงานภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งก่อน

ซึ่งเซ็นทรัลเวิลด์ได้ระบุไว้ ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ SF (แบบ 247-4) ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการ และ/หรือบุคคลที่ฝ่ายจัดการมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจเข้าเจรจา ตกลง พิจารณากำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลง รายละเอียดและเงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ตลอดจนให้มีอำนาจลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรที่เกี่ยวข้องกับการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวสำเร็จลุล่วงนั้น

บริษัทฯ โดยฝ่ายจัดการ จึงได้พิจารณาดำเนินการในเรื่องดังกล่าวตามกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ โดยประสงค์ที่จะให้เซ็นทรัลเวิลด์เข้าทำคำเสนอซื้อหุ้น สามัญที่เหลือทั้งหมดของ SF จำนวน 66,372,002 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 3.11 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SF (ซึ่งเป็นส่วนที่มิได้ถือโดยเซ็นทรัลเวิลด์ และบุคคลตามมาตรา258 ของเซ็นทรัลเวิลด์ ซึ่งได้แก่ บริษัทฯ และบริษัท ซีพีเอ็น โคราช จำกัด ซึ่ง เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด) เพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 11.30 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 750,003,622.60 บาท และนำส่งหนังสือแจ้ง ความประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SF เพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ให้แก่ SF ต่อไป

อนึ่ง ปัจจุบันเซ็นทรัลเวิลด์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ SF โดยเซ็นทรัลเวิลด์และบุคคลตามมาตรา 258 ของเซ็นทรัลเวิลด์ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมรวมกันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 2,065,548,929 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 96.89% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SF โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SF เพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ในครั้งนี้ จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขดังต่อไปนี้สำเร็จครบถ้วน

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SF มีมติอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SFและต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการเพิกถอนหุ้นเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของSF และ

2. การเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF จะต้องได้รับอนุมัติ และ/หรือผ่อนผันจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวมถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ สถาบันการเงิน และคู่สัญญาอื่น ๆ ตามสัญญาที่เกี่ยวข้อง  

ในการนี้บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ทำคำเสนอซื้อ ตลอดจนเป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ SF เพื่อการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ SF และประเมินมูลค่าของหุ้นสามัญของ SF ตามที่กำหนดในกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยราคาเสนอซื้อหุ้นที่ผู้ทำคำเสนอซื้อประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ SF ตามที่ระบุข้างต้น (กล่าวคือ หุ้นละ 11.30 บาท) เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่คำนวณได้ตามวิธีการกำหนดราคาเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554