BANPU เผยปรึกษาทางการเงินอิสระ หนุนผู้ถือหุ้น “อนุมัติ” ควบรวมกิจการ BPP
#ทันหุ้น #2026 #SET #BANPU เผยปรึกษาทางการเงินอิสระ หนุนผู้ถือหุ้น “อนุมัติ” ควบรวมกิจการ BPP
บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการเข้าทำรายการ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (“BANPU”) และบริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) (“BPP”) นั้น บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ฉบับลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2568 ผ่านการแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2568 และเนื่องจากต่อมาได้มีธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BPP ซึ่งบริษัทฯ เป็นผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีระยะเวลาดำเนินการรับซื้อตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม ถึงวันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และได้เสร็จสิ้นแล้ว
ภายหลังการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไปดังกล่าว สัดส่วนการถือหุ้นของ BANPU ใน BPP เพิ่มขึ้นจากเดิมจำนวน 2,397,199,497 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 78.66 ของจำนวนหุ้นจดทะเบียนชำระแล้วทั้งหมดของ BPP (อ้างอิงข้อมูล ณ วันที่ 12 กันยายน พ.ศ. 2568) เป็นจำนวน 2,775,659,603 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 91.07 ของจำนวนหุ้นจดทะเบียนชำระแล้วทั้งหมดของ BPP (อ้างอิงข้อมูล ณ วันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2568) อีกทั้ง บริษัทฯ ได้ประกาศอัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) ผ่านการแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2568
ในการนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้ปรับปรุงรายงานความเห็น โดยพิจารณาผลกระทบจากธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) ที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว ต่ออัตราส่วนการแลกหุ้น เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BPP ในการอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังคงมีความเห็นว่าธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BPP มีความเหมาะสม
โดยเหตุผลสำคัญ ได้แก่ อัตราส่วนการแลกหุ้นที่กำหนดภายใต้ธุรกรรมการควบบริษัทอยู่ในช่วงอัตราส่วนที่เหมาะสม ซึ่งประเมินจากมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ BANPU (รวมส่วนได้เสียที่ BANPU ถือใน BPP) และมูลค่ายุติธรรมของส่วนของผู้ถือหุ้นของ BPP (เฉพาะส่วนของผู้ถือหุ้นรายอื่น) ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละกิจการ (Sum of the Parts Approach: SOTP) ซึ่งสะท้อนถึงความเป็นธรรมของอัตราส่วนการแลกหุ้นที่ใช้จริงตาม Final Swap Ratio
นอกจากนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทจะช่วยให้ BANPU สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นองค์รวมมากยิ่งขึ้น เปิดโอกาสให้บริษัทใหม่ (NewCo) บริหารจัดการห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain) ได้อย่างครบวงจร สามารถกำหนดทิศทางการลงทุนและบริหารจัดการสินทรัพย์ของแต่ละกลุ่มธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายการเติบโตของกลุ่มบริษัท สร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว และสอดคล้องกับการเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) ตั้งแต่ธุรกิจต้นน้ำ กลางน้ำ และปลายน้ำ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
การควบบริษัทยังช่วยลดความซ้ำซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น ลดขั้นตอนการปฏิบัติงานและการตัดสินใจหลายระดับ เพิ่มความคล่องตัวและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท โดยภายหลังการเข้าทำรายการ BANPU และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคลเดิม และรวมเป็น NewCo ซึ่งจะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพียงแห่งเดียว ภายใต้การบริหารของคณะกรรมการชุดเดียว ลดความซ้ำซ้อนด้านต้นทุนและการกำกับดูแลกิจการ
จากข้อมูลทางการเงินรวมเสมือนของ NewCo พบว่าภายหลังการควบบริษัท NewCo จะมีฐานทุนและส่วนของผู้ถือหุ้นที่สูงขึ้น รวมถึงการลดสัดส่วนกำไรจากส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม ส่งผลให้ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยรวมมีความแข็งแกร่งขึ้นเมื่อเทียบกับ BANPU ก่อนการทำธุรกรรม อีกทั้งยังช่วยเพิ่มศักยภาพในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนทั้งในและต่างประเทศภายใต้เงื่อนไขที่ดีขึ้น และสนับสนุนการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่และธุรกิจพลังงานแห่งอนาคตได้อย่างต่อเนื่อง รวมถึงช่วยเสริมสภาพคล่องการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาประโยชน์ ข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น ความเป็นธรรมของอัตราส่วนการแลกหุ้น และเงื่อนไขการเข้าทำรายการดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BPP มีประโยชน์และมีความเหมาะสม ดังนั้น ผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อย่างไรก็ดี การตัดสินใจลงคะแนนเสียงยังคงอยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้น ซึ่งควรศึกษาข้อมูลและพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว