ตลท. สั่ง TRITN รายงาน IFA แก่ผู้ถือหุ้น หลังโครงการ The Haven อาจเข้าข่าย Backdoor Listing

ตลท. สั่งการ TRITN จัดให้มีรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพิ่มเติมเกี่ยวกับการลงทุนในโครงการเพื่อการพักผ่อนและนันทนาการ โครงการ The Haven และให้นำส่งรายงานดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนประชุม 9 ม.ค. นี้ โดยรายการดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็น Backdoor Listing ที่ต้องยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพิจารณา

วันนี้ 3 มกราคม 2567 ตามที่คณะกรรมการบริษัท ไทรทัน โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (TRITN) มีมติรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท บ้านไร่เตชะอุบล โฮลดิ้ง จำกัดซึ่งจะมีผลให้ได้ถือครองกรรมสิทธิ์ในที่ดิน 732-2-90.7 ไร่ และจะชำระค่าตอบแทนเป็นหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,400 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นบริษัท บ้านไร่เตชะอุบล โฮลดิ้ง จำกัด คิดเป็นสัดส่วน 49.18% ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนนี้

โดย TRITN จะพัฒนาโครงการ เพื่อการพักผ่อนและนันทนาการ (โครงการ The Haven) มูลค่ารวมไม่เกิน 2,290 ล้านบาท ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีขนาดรายการตามเกณฑ์รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์เท่ากับ 99.73% โดยได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการดังกล่าวในวันที่ 9 มกราคม 2568 ต่อมาตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ให้TRITN ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม

อีกทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้พิจารณาข้อมูลที่TRITN ชี้แจงและข้อมูลในหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นรวมถึงความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ที่ TRITN เผยแพร่เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2567 แล้วและเห็นว่ายังมีข้อมูลที่ไม่ชัดเจนเพียงพอต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

โดยรายการดังกล่าวอาจเข้าข่ายเป็น Backdoor Listing ที่ต้องยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพิจารณาว่า หลังรับโอนกิจการแล้ว TRITNยังมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือไม่ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้นหรือต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนเพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ

โดยอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 172 วรรคแรก แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ สั่งให้ TRITN ดำเนินการดังนี้

1. ให้บริษัทจัดให้มีรายงานความเห็น IFA เพื่อให้ความเห็นเพิ่มเติมในเรื่องดังต่อไปนี้

1.1 การได้มาของที่ดินในส่วนที่จะใช้พัฒนาโครงการ การโอนเปลี่ยนมือและแบ่งแยกโฉนดย้อนหลังของที่ดินผืนนี้และที่ดิน 2 แปลงของนายสดาวุธ เตชะอุบล และบริษัท อีดีพี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มีผู้ถือหุ้นคือกลุ่มเตชะอุบล)ซึ่งอยู่ในพื้นที่ที่จะใช้พัฒนาโครงการแต่TRITN ไม่ได้ซื้อเข้ามา โดยให้ระบุชื่อ ผู้โอน ผู้รับโอน และวันที่มีการเปลี่ยนแปลงด้วย ทั้งนี้ ให้มีข้อมูลย้อนหลังไปถึงวันแรกที่บุคคลในกลุ่มเตชะอุบลหรือผู้ที่เกี่ยวข้องได้ที่ดินดังกล่าวมา

1.2 ขนาดรายการ กรณีใช้สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการลงทุน (Capital Expenditure) ตามความเห็นของ IFA และขอให้วิเคราะห์เปรียบเทียบค่าใช้จ่ายในการลงทุนที่ IFA กำหนดกับที่ TRITNกำหนดไว้ แยกเป็นแต่ละรายการโดยละเอียด พร้อมทั้งให้ระบุว่าเป็นค่าใช้จ่ายที่แน่นอนแล้วหรือเป็นเพียงประมาณการค่าใช้จ่าย รวมถึงอธิบายความสมเหตุสมผลและความเพียงพอของแต่ละรายการด้วย

1.3 ขนาดรายการ กรณีรวมที่ดินทั้งหมด (คือ รวมที่ดิน 2 แปลงข้างต้นด้วย) ตามข้อ 1.1 และกรณีใช้สมมติฐานค่าใช้จ่ายในการลงทุนตามข้อ 1.2 ที่คำนวณโดยใช้งบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2567 รวมถึงให้คำนวณโดยใช้งบการเงินไตรมาสที่ 3 ปี 2567 ด้วย

1.4 Dilution effect ของผู้ถือหุ้นและการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม เนื่องจากบริษัทเปิดเผยเรื่องแหล่งเงินทุนที่ใช้พัฒนาโครงการ โดยเปลี่ยนจากเงินกู้ทั้งจำนวนเป็นเงินทุนที่ไม่มีดอกเบี้ยบางส่วน เช่น การเพิ่มทุนบางส่วน

1.5 ผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับผู้ลงทุน หากรายการนี้จัดเป็น Backdoor Listing ที่จะต้องมีการยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่

1.6 ข้อมูลอื่นใดที่จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาออกเสียงลงคะแนนเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าว

2. ให้ TRITNนำส่งรายงานความเห็น IFA ตามข้อ 1. ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณา (อย่างน้อย 3 วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น) โดยเผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ทั้งนี้ หาก TRITNฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามคำสั่งข้างต้น คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาใช้อำนาจตามมาตรา 172 วรรคสอง ประกอบมาตรา 171 (2) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯในการกำหนดให้หยุดพัก การซื้อขายหลักทรัพย์TRITN เป็นการชั่วคราว (SP) ตั้งแต่ช่วงเวลาการซื้อขายถัดจากที่TRITN จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้จัดให้มีข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นตามที่มีการสั่งการในข้อ 1. ข้างต้น

อ่านข่าวที่เกี่ยวข้องกับ ตลาดหุ้นทั้งไทยและเทศ ได้ที่นี่