ธปท. แจงยิบเงื่อนไข “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” ในธนาคารย้ำจับตาใกล้ชิด Gulf ถือหุ้น KBank

เจาะลึกเกณฑ์ ธปท. กรณี Gulf ถือหุ้น KBank สรุปชัดทำไมตัวเลขไม่เท่า ก.ล.ต. พร้อมกางมาตรา 18 พ.ร.บ.สถาบันการเงินฯ คุมเข้มสัดส่วน 10% และเงื่อนไขธรรมาภิบาลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

จากกระแสข่าวความสนใจเรื่องการเข้าถือหุ้นของ บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ Gulf ใน ธนาคารกสิกรไทย (KBank) ทำให้หลายฝ่ายตั้งคำถามถึงเกณฑ์การกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) โดยเฉพาะประเด็นการถือหุ้นเกิน 10%

เมื่อวันที่ 16 ก.พ. 2569 ธปท. ได้ ชี้แจงหลักเกณฑ์และรายละเอียด กรณีนี้แล้วว่า ตามที่ พ.ร.บ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 มาตรา 18 กำหนดว่า ห้ามมิให้บุคคลใดถือหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของสถาบันการเงินไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกิน 10% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยให้รวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง แต่ไม่รวมหุ้นบุริมสิทธิที่ไม่มีสิทธิออกเสียง

ซึ่งปัจจุบันบริษัทกัลฟ์ถือหุ้นใน KBANK 235,928,030 หุ้น (รวมการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง) โดย KBANK มีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 2,369,327,593 หุ้น ดังนั้น บริษัทกัลฟ์ จึงถือหุ้นใน KBANK 9.96% ซึ่งแม้จะยังไม่ต้องขออนุญาตจาก ธปท. แต่ ธปท. ได้เข้าติดตามการถือหุ้นในกรณีดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. การเข้าถือหุ้นเกิน 10% จะได้รับการพิจารณาเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นต่อการเพิ่มความมั่นคงหรือศักยภาพของสถาบันการเงินแห่งนั้น หรือการรักษาเสถียรภาพของระบบสถาบันการเงินในภาพรวม หรือกรณีหน่วยงานรัฐที่ถือหุ้นเพื่อรับผลตอบแทนจากการลงทุนโดยทั่วไปเท่านั้น

Gulf ต้องทำอะไรบ้าง เมื่อก้าวเข้าสู่เขตกำกับ ธปท.

17 ก.พ. 69นายสมชาย เลิศลาภวศิน ผู้ช่วยผู้ว่าการ สายกำกับสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) เปิดเผยถึงเรื่องนี้ว่า เกณฑ์การถือหุ้นสถาบันการเงินรายใหญ่เกินกว่า 10% ไม่ใช่เกณฑ์ใหม่ที่เพิ่งถูกนำมาใช้ แต่เป็นไปตาม พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 ที่บังคับใช้มานานแล้ว โดยวัตถุประสงค์หลักของ ธปท. จะแตกต่างจากสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งเน้นความโปร่งใสในตลาดทุน

“ธปท. จะเน้นที่การกำกับดูแลเพื่อป้องกันปัญหาธรรมาภิบาล ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญที่จะช่วยป้องกันไม่ให้เกิดวิกฤตสถาบันการเงินเหมือนในอดีต”

ไขข้อสงสัย! ทำไมเกณฑ์ถือหุ้นแบงก์ของ ธปท. ถึงไม่เท่ากับ ก.ล.ต.

นายสมชายระบุว่า ก.ล.ต.จะไม่นับรวมหุ้นที่ธนาคารซื้อคืน (Treasury Stock) ในฐานการคำนวณ แต่ ธปท.นับรวม Treasury Stock ในฐานการคำนวณด้วย ซึ่งธปท.มองว่าการซื้อหุ้นคืนเป็นเพียงการระงับสิทธิออกเสียงชั่วคราวเท่านั้น ซึ่งในอนาคตธนาคารอาจนำหุ้นนั้นกลับมาขายในตลาดหรือนำไปลดทุนก็ได้ ดังนั้นเพื่อป้องกันผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่นในระยะยาว ธปท. จึงนำหุ้นส่วนนี้มานับรวมเป็นฐานในการคำนวณสัดส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วย

เมื่อถือหุ้นเกิน 5% ต้องทำตามเงื่อนไขธปท.

ในกรณีของ Gulf ซึ่งปัจจุบัน ถือหุ้นใน KBank เกิน 5% แล้ว และเกินมาสักระยะหนึ่งแล้ว ตามเกณฑ์ของ ธปท. ถือว่าเป็น "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ซึ่งต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังนี้

ต้องรายงานวัตถุประสงค์การเข้าลงทุน และต้องแสดงแผนการซื้อหุ้นในอนาคตว่าจะเพิ่มหรือลดสัดส่วนอย่างไร เพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ตรงกันกับ ธปท.

ธุรกรรมต้องโปร่งใส (Arm's Length) สถาบันการเงินห้ามให้สิทธิประโยชน์พิเศษแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เกินกว่าที่ให้ลูกค้ารายอื่น เงื่อนไขต้องเป็นปกติวิสัยทางการค้า และต้องมีกระบวนการป้องกันผลประโยชน์ขัดแย้ง (Conflict of Interest) อย่างเข้มงวด

มีข้อจำกัดการปล่อยสินเชื่อ หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมถึงบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องกัน จะกู้เงินจากธนาคารที่ตนถือหุ้นอยู่ การพิจารณาต้องได้รับ มติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการธนาคาร (Board) และมีเพดานการกู้ยืมที่จำกัด ไม่เกิน 5% ของเงินกองทุน หรือ 25% ของหนี้สินรวมของผู้ถือหุ้นรายนั้น แล้วแต่ตัวเลขใดจะต่ำกว่า

แต่หากผู้ถือหุ้นรายใดต้องการขยับสัดส่วนการถือหุ้นเกิน 10% จะต้อง ขออนุญาตจาก ธปท. ก่อนการลงทุน ซึ่งปัจจุบันยังไม่มีคำขอจากทางเข้ามา

“โดยปกติ ธปท.ไม่มีนโยบายผ่อนผันการถือหุ้นเกิน 10% เว้นแต่จะมีเหตุจำเป็นเฉพาะหน้าตามที่กฎหมายระบุไว้เท่านั้น เช่น เพื่อเสริมความมั่นคงให้กับสถาบันการเงินแห่งนั้นๆ เพื่อรักษาเสถียรภาพของระบบสถาบันการเงินโดยรวม ที่ปัจจุบันระบบธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ยังคงมีความแข็งแกร่ง จึงอาจยังไม่มีเหตุจำเป็นในส่วนนี้ แต่ ข้อยกเว้นเพียงกรณีเดียวคือ หน่วยงานของรัฐ ที่สามารถถือเกินได้แต่ต้องเป็นลักษณะ Passive Investor หวังผลตอบแทนแต่ไม่มีอำนาจควบคุม เท่านั้น”

จะทับซ้อนกับ Virtual Bank หรือไม่

ธปท.ให้ความสำคัญกับตัวบุคคล โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการขึ้นไป ต้องผ่านเกณฑ์ Fit and Proper คือต้องมีคุณสมบัติเหมาะสม ไม่มีลักษณะต้องห้าม และต้องได้รับการอนุมัติจาก ธปท. ก่อนแต่งตั้ง ที่สำคัญ เกณฑ์การกำกับดูแลผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ใช้กับธนาคารดั้งเดิม (Traditional Bank) ในปัจจุบัน จะถูกนำไปใช้กับ Virtual Bank ที่กำลังจะเกิดขึ้นในอนาคตด้วยมาตรฐานเดียวกัน เพื่อให้มั่นใจในความปลอดภัยของระบบสถาบันการเงินไทย

“เมื่อ Virtual Bank เปิดให้บริการแล้ว เกณฑ์กำกับเหล่านี้จะถูกนำไปใช้ด้วย ดังนั้นก็ต้องไปดูว่า บริษัทใดมีส่วนเกี่ยวข้องกันอย่างไรบ้าง”

ข่าวที่เกี่ยวข้อง :

• GULF แจงถือหุ้น KBANK เพื่อลงทุน ไม่มีนโยบายร่วมบริหาร
  • หุ้น GULF-KBANK กอดคอวิ่งรับดีลใหญ่ คาด GULF รับปันผล 3.2 พันล้านในปี 69
  • GULF แจงถือหุ้น KBANK ทะลุ 10% เป็นไปตามเกณฑ์ ไม่ต้องขออนุญาต ธปท.
  • ธปท. เคลียร์ GULF ถือหุ้น KBank ยันไม่เกิน 10% เหตุวิธีคำนวณต่าง ก.ล.ต.
  • นักวิเคราะห์มอง GULF ถือ KBANK แตะ 10% เป็น Strategic Investment ระยะยาว
  • GULF ซื้อหุ้น KBANK เข้าพอร์ตเพิ่มอีก ทำให้ถือเพิ่มเป็น 10 % ขึ้นแท่นหุ้นใหญ่อันดับ 1