友訊經營權大鬥法，經濟部發函公司派：獨董馮忠鵬、鍾祥鳳當然解任證據「付之闕如」

編按：5月12日更新經濟部商業司要求友訊變更獨董及董事長登記補件說明。
友訊經營權爭奪戰有新進展。友訊上週出招，宣告兩席親市場派獨董當然解任，並解除副董事長李中旺職權，但經濟部商業司5月11日發函指出友訊提交文件「相關佐證獨董當然解任文件付之闕如」，限期友訊30天內補正申復。

友訊經營權攻防戰進入「登記戰」，在友訊董事會5月5日先宣告「兩席獨董當然解任」，再以6席董事中5席出席討論董事長改選及副董事長李中旺解任案，會後旋即向經濟部商業司進行公司登記變更，這也被視為市場派關鍵階段，因為一旦經濟部核准友訊變更，等於官方認同兩席獨董解任，6月1日股東臨時會正當性將受質疑。
不過，經濟部於5月11日審查後，卻發函要求友訊30天內補件申復，若逾期將否准。商業司表示，友訊只有檢附申請書、列印公開資訊觀測站公告內容，對於違反獨董設置辦法及應遵循事項辦法第三條，指鍾祥鳳及馮忠鵬於選任前二年及任期中，有向公司或（及）關係企業公司取得報酬等情事，但事證沒有提交給商業司。
由於涉及金管會管轄，商業司也同時函送金管會，請金管會對友訊獨董及董事長改選、解任副董提供意見。
而對於解任副董事長李中旺職權，並變更友訊董事長登記，商業司同樣要求友訊30天內補件說明，同時質疑依照公開發行公司董事會議事辦法第三條第四項規定，解任副董事長職務及改選董事長案，以臨時動議提出，是否符合上開推定需要釐清說明，並補正資料。
加上兩案件環環相扣，兩席獨董是否當然解任已經要求友訊補件申復，5席出席董事能否解任副董事長及改選董事長，就必需等待友訊補件說明。
「友訊應該沒證據！」鉅業國際法律事務所王姓律師表示，由於商業司沒有接受友訊申請變更公司登記，所以兩席獨董仍是合法，召集6月1日股東臨時會的召集權不受影響，李中旺也仍是友訊副董事長，若股東臨時會通過議案（解任董事），也將送交商業司做變更登記。
但對於30天補件期，剛好是6月11日期限，與股東常會6月15日距離相近，若友訊公司派在最後期限補件申復，加上審查，則讓6月15日增添變數。

王律師指出，假設友訊補件後商業司通過，就將回頭影響6月1日股東臨時會決議的正當性，若早於此日過關更會使董事召集權被卡住，但若友訊補件不過關，不僅6月1日股東臨時會決議生效，公司將辦理登記暫時無董事長，在6月15日股東常會改選，而常會的主席將由副董事長李中旺擔任主持，也就是說，商業司決定將牽動6月15日股東常會的主席是誰。

5月6日

「這（友訊）怎麼會是高家的，我尊重老高（高次軒），但友訊是大家的，不是私人公司的。」友訊獨董馮忠鵬6日召開記者會喊冤，指控友訊董事長胡雪（已逝創辦人高次軒的妻子）為了保住高家，對他們下毒手，重大訊息解任獨董職權。

友訊股權爭奪戰火燒進「解任戰」，友訊公司派宣佈兩席親市場派獨董馮忠鵬、鍾祥鳳自然解任，而這兩席獨董加碼於6月1日股東臨時會上提案解任5席友訊董事，雙方駁火激戰。

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市場派台鋼董事長王炯棻6日則向媒體表示，對此次改選拿下友訊主導權相當有信心。

股權爭奪打到熟人反目，嫂子、同學翻臉

在獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳以解任高聚法人代表胡雪（友訊董事長）為由，召集6月1日開股東臨時會後，友訊公司派展開反制，5月5日先宣佈這兩席獨董違反獨立董事設置辦法第三條自然解任，進而在董事會中通過解任副董李中旺及改選董事長等議案。

友訊股權爭奪戰打到熟人反目，讓外界瞠目結舌。先是友訊共同創辦人李中旺被友訊投票解任明泰董事長職位，李中旺為求改革，支持台鋼市場派，引發友訊創辦人高次軒夫人胡雪不滿，胡雪5日解任李中旺在友訊的副董事長職位，也槓上高次軒交大電子物理系同學鍾祥鳳（獨董），宣告鍾翔鳳被解任，讓外界相當意外。

「我對高大嫂很感謝尊敬，但昨天的行為，對我是非常大的人格傷害。因為重訊發出是針對所有的投資大眾，大家會認為我收受不應該違反獨立董事堅持的款項，所以我們下定決心要找回公道。」鍾翔鳳說。

純領獨董薪酬，喊冤：這是奧步！

在未出席友訊董事會，卻被解任下，友訊獨董馮忠鵬、鍾祥鳳6日召開記者會喊冤，由於友訊表示自然解任是因違反獨立董事設置辦法，馮忠鵬更亮出手持所得稅扣繳憑單指出，近兩年純領獨董薪酬每月7萬元，擔任獨董5年，早期無償任獨董，近年公司開始有給付薪酬，但除此之外，沒有支領任何薪酬，友訊必須拿出證據，否則「太過份，太不道德！」。

「這是奧步！」馮忠鵬記者會連喊冤表示，說獨董收受不當報酬，卻沒證據就是要把改革派搞黃，不知道下一步會做什麼。

對此友訊晚間也發佈聲明表示，已取得事證，證明獨立董事鍾祥鳳及馮忠鵬於選任前二年及任期中，有向友訊或（及）關係企業公司取得報酬，事實勝於雄辯、公道自在人心，就到法院讓證據說話。

股臨會加碼解任5董事，限期修正指控

馮忠鵬、鍾祥鳳自認並無違法，不符合自然解任條件，兩獨董表示6月1日股東臨時會將正常舉行，並新增解任高聚、前勁、云瑋、陳立君及明泰法人5席董事議案，並已經對證交所及證期局提出檢舉，兩席獨董也向士林地院提起定暫時狀態處分聲請，恢復獨董職權，並禁止友訊妨礙獨董馮忠鵬、鍾祥鳳行使獨董職權，證交所也已核准公告。

「胡董他是外行，對電子業完全不熟，公司完全沒有財務長、總經理及發言人，公司無人制衡，我們提出改進要求，數次溝通都被拒絕善意，解任董事長是不得已。」馮忠鵬說。

馮忠鵬、鍾祥鳳也呼籲希望5席友訊董事馬上採取行動，修正對獨董及李中旺的公告，不然不排除刑事告訴。

台鋼信心滿滿，看好友訊國際品牌力

台鋼有意趁6月15日友訊股東常會入主友訊的市場派，台鋼董事長王炯棻6日也出席兩獨董記者會現場，聆聽兩人發言，台鋼此次參與提名董事名單，也將馮忠鵬、鍾祥鳳列入提名，前者為法人代表，後者是獨立董事，顯示獨董對市場派也相當支持。

馮忠鵬、鍾祥鳳6日喊冤重點在於，並無收受不法費用，所以友訊的公告違法，目前看來雙方攻防重點，將在於經濟度商業司是否受理友訊變更董事及董事長登記，若受理就是友訊有理，若不受理則獨董就站得住腳。

鉅業國際法律事務所律師林文鵬也出席記者會表示，兩席獨董並沒有被解任，友訊需提出具體證據，因此友訊6四董事會出席人數不足3分之2，依法不能改選董事長，選舉結果無效，不過友訊則發出新聞稿，強調董事會程序均合法。

王炯棻指出，對6月15日股東常會上董事改選獲勝當然有信心，但不肯透露持股部位。他表示，外資股東重視公司治理及獲利能力，胡雪經營友訊5年虧掉35億元左右，公司資本額60億元能虧多久？投資明泰但下單給明泰比例很低。

對於市場解讀台鋼是看上友訊資產，王炯棻表示友訊是台灣品牌，可作為台灣網通業產品銷售國際的通路，台鋼也投資訊康及易通展等4家網通小廠，希望集結打國家隊，友訊年營收百億元若下單台灣網通業者，就有機會扶植台灣產業站起來。

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