上海、蘇州河，前者帶給人十足的現代感，後者以有「人間天堂」、「魚米之鄉」等稱呼的蘇州命名，然而，在婁燁導演《蘇州河》的開場，我們跟著敘述者在蘇州河上看到的河岸樣貌，在帶有墨綠色的深灰中的工業景象，那是既陰暗，又污穢的。
《蘇州河》上，相同的兩張面容，相違的兩段故事
在這條河上，敘述者向觀眾述說兩個故事。
《蘇州河》電影開場：
一是他自己的，關於他的情人美美（周迅 飾）的故事。敘述者是名攝影師，受世紀開心館老闆之邀，拍攝他們酒吧特色的美人魚表演。在這場際會下他結識了扮演美人魚的美美，開始他們的交往。
美美的美，她裝扮美人魚的金色頭髮、橙色魚尾，就如同世紀開心館的霓虹，在電影灰暗色調下帶來一股暖流。
《蘇州河》以第一人稱的方式拍攝，觀眾所見的是攝影師的觀點鏡頭，手持攝影帶來的搖晃感，搭配敘述者的旁白，有種日記電影的觸感，卻捕捉出影像的詩意，有時會令人想到王家衛的電影。而看不見卻始終存在的敘述者，帶給人一種既私密但又疏離的奇異感。這種疏離，來自於他的被動、他的不作為。
從他的視角，彰顯了美美的神秘感，我們只看見她帶有靈性、難以捉摸的美，不清楚她的過往，也不了解她的思想，如同敘述者所說的，
「她有時會莫名的傷心」
「她有時會突然消失一陣子
卻不見身為美美男友的敘述者採取行動。如此，也襯托出另外一個故事的主角馬達被稱為瘋子般的主動。
馬達（賈宏聲 飾）是一名上海的送貨員，一天接到了一個特別的委託，要將一名女孩在她走私酒商的父親與女人在家幽會之際移動到親戚的住處。這名女孩叫做牡丹（周迅 飾），就如同奇士勞斯基《雙面薇若妮卡》，有著與美美相同的面貌，穿著紅色夾克，綁著雙馬尾的模樣帶給本片另一種暖。
不過與美美的冷豔神秘不大相同，牡丹脫俗而熱情，被馬達載幾次後，兩人也陷入戀情，不過兩人的關係並不長遠。
也許為了錢，也許為了恩情，亦或是因為不想承認對牡丹的情愫，馬達成為綁架牡丹的同夥，也因為如此，牡丹撂下
「我要是跳下去了，我會變成一條美人魚來找你的」
這句話後，跳下蘇州河，從此不見蹤影。
在《蘇州河》中出現了兩條美人魚，他們長相一樣，但他們的愛情故事卻截然不同，美美所扮演的美人魚，是世紀開心館賺錢的工具，愛人是敘述者，是位「只要付錢，他可以為你拍任何東西」的攝影師，兩人之間微妙的情感火花，若即若離，像為需求而存在的關係，是世俗的，是現實的。
牡丹的美人魚出現在她跳河後而開始流傳的傳聞，許多船工聲稱自己看見了牡丹化身的美人魚。儘管以悲劇作結，不過神話色彩詩意了牡丹與馬達的愛情故事。而馬達出獄回到蘇州河邊的時候，他那種想找回牡丹的執著，是精神性的，是浪漫、同時也不實際的。
燈光照亮的，是美夢還是現實──
兩段故事如此不同，女主角有著極其相似的面貌之外，我們看到鏡頭屢次強調燈泡的存在，一樣／相似的燈泡在敘事者的房間、美美的更衣室、美美的家，以及馬達的房間一再出現，在晦暗之中帶來耀眼的光彩。它是表示著角色們可以憑依的光芒呢？還是導演給我們破解玄機的暗示？會不會美美就是牡丹？而馬達只是敘述者虛構出來的呢？
想想敘述者以及馬達分別從更衣室看到美美的時候，構圖近乎一致，而美美在敘述者的房間更衣及馬達窺見的更衣畫面也如出一轍。
燈泡不只在《蘇州河》裡一再出現，甚至還用特寫強調它的存在。
有意無意，婁燁將兩段故事的部分片段呈現的如此有既視感，模糊了現實與虛構的邊界，如同牡丹首次出現的畫面，是從敘事者陽台上所窺見，我們先是看到了過橋的美美、看到若干的路人、看到馬達，然後看見牡丹。
而牡丹父親從東歐走私、帶野牛草的沃特加，是貫穿全片的重要物件。這瓶酒罕見，是後來情節的關鍵，但在馬達最後一次與敘述者見面，到了敘述者家，「抽了敘述者的菸、喝了敘述者的酒」，而那瓶酒，恰巧是帶有野牛草的沃特加。
馬達在敘述者家中喝起帶野牛草的沃特加。
或許這真是巧合，也或許這瓶酒其實和牡丹的紋身貼紙一樣「滿街都是，到處都買得到」，婁燁充分運用第一人稱的方式表現出一種虛實相間的曖昧，像極了愛情，又好像不只是愛情，別忘了敘事者在開宗明義便說出
「我的攝影機從不撒謊」
以及
「這樣的愛情故事我也能編」
「別相信我」
這樣的話語，到底《蘇州河》的人物有沒有身份上的意義，還是由觀者自己決定。
而走私酒不屬於當地的獨特風味，也像牡丹、美美的美人魚那種對異國的渴望，就如同馬達騎著老舊的美式哈雷摩托車，像阿諾、麥特狄龍一樣奔馳在蘇州河畔、酒吧裡名為「好萊塢」的酒，觀看著西洋電影⋯⋯他鄉總是如童話般美好，片中人物出走的渴求昭然若見，卻始終困在那裡。敘述者也是被困著的，而他所做的，只有在牆上印上摳機號碼、在蘇州河上喝著酒飄揚著、緬懷舊情、等待工作及新的戀情來臨。
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