公開資訊觀測站重大訊息公告
(4938)和碩代子公司PEGASUS ACE LIMITED(和碩100%持有之子公司) 及Casetek Holdings Limited 鎧勝控股有限公司公告合併案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):代子公司公告合併
2.事實發生日:109/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
子公司PEGASUS ACE LIMITED（以下簡稱「PEGASUS」）、
子公司鎧勝控股有限公司（以下簡稱「鎧勝控股」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
鎧勝控股
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:鎧勝控股為本公司直接及間接持股59.43%之子公司。本合併案為子公司間依據合併契約及相關法令進行合併(以下簡稱’本合併案’)
本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應適用之法律規範，不影響本公司股東權益
7.併購目的:為因應全球產業快速變遷挑戰，擬透過集團資源整合與再聚焦之努力，強化競爭優勢，提高經營績效
8.併購後預計產生之效益:
將結合雙邊人才、技術、產品與客戶之優勢，在原有的電子代工產業持續深耕，同時厚實金屬機殼領域之關鍵技術及研發能力，創造互補互利的產業結合，以提供客戶更全面與快速之服務
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案預期結合集團技術優勢，提升整體規模之經濟效益，提供客戶更完整產品，擴大營運規模、提升獲利能力。長期而言對每股淨值及每股盈餘應有正面助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案之對價將由本公司支付予鎧勝控股股東每股現金新台幣87.5元本合併案完成後，鎧勝控股將終止上市、停止公開發行。本公司預計於合併基準日後5個營業日以匯款或支票支付本合併案之對價。
11.併購之對價種類及資金來源:本公司以自有資金支應
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計算依據，故不適用。
二、合併對價之計算依據：係綜合考量目前經營狀況、未來發展等相關因素訂定之，亦委請獨立專家對合併對價之合理性出具意見書
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。
獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以
1. 市場法-市價法、
2. 可類比公司法-股價淨值比法，及3. 資產法-每股淨值法，且考量非量化調整因素後，作為本合併案價格合理性之評估基礎
其評估計算結果，鎧勝控股合理之每股價格區間應介於新台幣65.44~90.52元，本合併案之合併對價為每股新台幣87.5元，其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。
18.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國110年2月26日，並擬請PEGASUS股東臨時會授權董事及其指定之人，未來因主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更時，由董事及其指定之人全權處理並公告之
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):本合併案完成後將由鎧勝控股作為存續公司，PEGASUS作為消滅公司，由鎧勝控股概括承受PEGASUS之所有資產、負債及一切權利義務，鎧勝控股並成為本公司百分之百持股之子公司
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)本公司所營業務之主要內容：電信管制射頻器材製造業、電信管制射頻器材輸入業
(二) PEGASUS所營業務之主要內容：專為本合併案所設立之特殊目的公司
(三)鎧勝控股所營業務之主要內容：電腦、通訊、消費性電子等3C產品金屬外觀件及內構件之生產及銷售
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案完成後，鎧勝控股將成為本公司百分之百持股之子公司。
鎧勝控股擬於民國109年9月30日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有價證券終止上市及停止公開發行案，並於本合併案取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請有價證券終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司為PEGASUS的唯一董事及唯一股東，本公司11席董事的3席董事（即董事長童子賢、副董事長程建中及岱河投資股份有限公司（法人代表為薛琦））目前以本人或代表人身分擔任鎧勝控股的董事。此外，董事童子賢及程建中亦直接或間接持有不超過鎧勝控股1%的股份。PEGASUS之董事已依PEGASUS章程第74條規定於PEGASUS董事會說明董事之利害關係並決議同意本合併案。
28.是否涉及營運模式變更:是
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
31.資金來源:自有資金
32.其他敘明事項:
(一)反向三角合併適用之法規：本反向三角合併是依據開曼群島公司法（Companies Law(2020 Revision) of the Cayman Islands；下稱「開曼公司法」）第 16 章（Part XVI Merger and Consolidation）第 232 條至第 239A 條辦理。
(二)本合併案之合併契約準據法為中華民國法，惟本合併案涉及開曼群島法律事務者，應根據開曼群島法律解釋及辦理。
(三) 本合併案依法尚須經鎧勝控股之股東臨時會決議通過。鎧勝控股擬於股東臨時會決議通過本合併案及相關議案，並取得相關主管機關核准後，依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司申請終止上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(四) PEGASUS董事已代表PEGASUS簽署合併契約，董事會並授權董事及其指定之人得單獨或共同代表PEGASUS全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或簽署本合併案相關之文件及契約、訂定合併基準日、依法向主管機關提出申請或申報，以及執行或調整本合併案之相關作業事項及處理本合併案未盡事宜。本合併案如因法令規定、
主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更本合併案或合併契約之相關內容，及其他為執行後續合併之相關事宜時，亦提請PEGASUS股東會授權董事及其指定之人依合併契約、合併計畫及相關法令規定全權處理之。
(五)本公司審計委員會依獨立專家意見，另亦已審酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且考量本合併案之合併契約及合併計畫係符合相關法律規範訂定，本公司審計委員會認為本合併案之計畫與交易應屬公平及合理，並將審議結果提報於本公司董事會決議通過。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
資料來源-MoneyDJ理財網
