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(6594)展匯科-本公司董事會決議通過與安格科技股份有限公司進行股份轉換案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:111/8/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：安格科技股份有限公司(以下簡稱安格公司)
讓與方：展匯科技股份有限公司(以下簡稱展匯公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):安格公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司及安格公司為安國國際科技股份有限公司分別直接或間接持有48.54%及19.52%股權之被投資公司，雙方公司為關聯企業，本案將依照股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，藉以達到產品、技術、行銷通路等整合，提升營運效能，故不會對股東權益產生重大影響。
7.併購目的:為雙方產品技術互補與協同合作、產品交互行銷、整合整體資源以提升營運效能並創造營運優勢。
8.併購後預計產生之效益:透過本次股份轉換，在技術專業、客戶資源與通路的整合互補，預期在資源整合後，將提升營運效率，聚焦新產品技術開發，讓雙方兼收降低開發成本與加速產品開發時程之利，發揮整合效益，更有利強化營運體質。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方技術、人才、資源，擴增營運規模及提升經營效率，更加快推升營運規模與獲利，長期而言對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發安格公司新發行普通股0.60股。
暫定股份轉換基準日為民國112年4月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司董事會共同決議之，並經雙方董事會決議通過後調整換股基準日並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:以股份為對價。
12.換股比例及其計算依據:本股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發安格公司新發行普通股0.60股，換股比例係參酌本公司及安格公司股票近期市場價格及公司財務資訊等相關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:勤美聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:鍾志杰會計師
16.會計師或律師開業證書字號:會計師證書(97)專高會字第000355號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家換股比例合理性意見書，係以本公司可量化之數字，並參酌市場客觀資料，分別以市價法、市場法之可類比公司法及淨值法為基礎，得出本公司普通股之每股合理收購價格區間為新台幣32.40~36.61元；安格公司普通股每股市場價值區間為60.06~61.01元，依此計算換股比例合理區間為本公司普通股1股換發安格公司普通股0.5305~0.6096股，本次本公司因策略性考量，擬與安格公司進行股份轉換，雙方擬議以本公司普通股1股換發安格公司增資發行普通股0.6股，此股份轉換比例經獨立專家審慎評估且介於前述換股比例合理區間內，尚屬允當合理。
18.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國112年4月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司董事會共同決議之，並經雙方董事會決議通過後調整換股基準日並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 安格公司主要業務為多元視訊高速訊列訊號轉換晶片及矽智財研發設計公司
(2) 展匯公司主要業務為介面控制及影像處理晶片設計公司
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為安格公司百分之百持股之子公司。本公司與安格公司擬於民國111年10月13日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司並擬提請股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及撤銷公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。
24.其他重要約定事項:無。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):因本公司法人董事安國國際科技股份有限公司持有安格科技股份有限公司5,256,631股（占該公司股份19.52%），且擔任安格科技股份有限公司之董事，安國國際科技股份有限公司持有本公司48.54%之股權。雖該法人董事參與本股份轉換案符合本公司股東最大利益，其參與本案討論及表決尚無致損害公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，自請迴避本股份轉換案及相關議案之討論及表決。另該法人董事贊成本股份轉換案之理由為：從公司的長遠策略來看，本股份轉換案對雙方資源將可有效整合，且能將雙方產品技術互補與協同合作，進而增強市場競爭力，故該法人董事贊成本股份轉換案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):本公司因營運所需向安格公司購買矽智財而依雙方合約支付安格公司權利金，未來則視雙方資源整合狀況再行評估。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及安格公司之股東臨時會決議通過。
(2)換股比例之調整:本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。
(3)本次股份轉換，倘有任一方之股東依法表示異議並請求買回其持股時，本公司與安格公司將依法令規定收買該異議股東所持有之股份。
(4)本次股份轉換案其他未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權本公司董事長及/或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序，並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付股權轉換合約及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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展匯科董事會提請股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及撤銷公開發行案
資料來源-MoneyDJ理財網