新光金花落誰家？21%外資成關鍵 將考量6大面向

新光金（2888）合併案雙龍搶珠持續上演，而台新金（2887）、新光金也將於10月9日分別召開股東臨時會，21%外資成為關鍵角色。近幾年來，參與過大大小小經營權戰役，有號稱外資天后的Alliance Advisors董事總經理馮欣宜指出，外資參與台灣的經營權，除了價格之外，一共會考量六大面向，包含公司治理、談判等，而外資也會針對關鍵性問題進行提問，因此想要拿到外資票，三家金控都須做好功課。

馮欣宜過去曾參與不少台灣企業併購案，包含日月光與矽品併購案、大聯大與文曄併購案、日立與永大併購案等，針對這次眾所矚目的新光金案，馮欣宜指出，「台灣金融業是高度監管單位，相對公開透明」，雖然目前外界看此案都是以價格為主，較少討論其他東西，但以外資的角度來說，不會只看價格，而是會考量六大面向，包含估值、市場反應、戰略原理、談判和流程、談判和流程以及公司治理。

馮欣宜指出，在估值方面，簡單來說就是雙方出價多少，買賣雙方將獲得的價值是否合理，出價方股東會不會覺得出價太高，以及是否提高換股比例等。因為一般大型機構法人若買金融股會三家（新光、台新、中信）都買，不太會單買一家，因此每一方股東權益都須兼顧。

在市場反應方面，即市場對擬議交易的反應如何；在戰略原理方面，即此交易在經營布局戰略上有意義嗎？價值從何而來？而且外資會看，其成本和收入的協同效應是不是過於激進或過於樂觀，可以合理實現的才是好的。

在談判和流程方面，馮欣宜說，這是看出價方提案的交易條款是否經過公平談判，過程是否公平公正，因為公平的流程有助於確保為股東提供最優惠的價格，若是直接公開收購，則會關注後續董事會如何因應，是否會有動盪期，因為外資希望的是最能降低風險的方案，以及誰能走的路比較長。

在利益衝突方面，馮欣宜表示，這也是與非內部人股東相比，內部人是否以不成比例和不當的方式從交易中受益，所以外資會考慮這些利益衝突，是否會影響這些董事和高級職員對於合併的立場。

最後一點就是公司治理，馮欣宜表示，合併是為了讓雙方更好，若合併後公司的治理狀況，相比合併前各方當前的治理狀況更差，則公司有責任證明，其他方面的好處勝過治理的任何惡化。包含各種裁罰案，外資也檢查法院、主管機關等的紀錄。另外，員工方面目前台新、中信都是提出留用三年不裁員，但細節會看是否優於法規，是否只保障正職，還是兼職也有等，這些都是外資會考量的要點。

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