理財

經營權焦土戰「關係人」爭議 籲嚴加修法

NOWnews 今日新聞
更新於 01月21日10:42 • 發布於 01月21日10:39 • 財經中心/特稿
▲經營權與併購屬資本市場的正常現象,但常有人採取不正當手段,破壞市場機制與公司治理、剝奪投資人權益。(圖/擷取自Pixabay)

[NOWnews今日新聞] 台灣上市公司爆發經營權之爭乃司空見慣,然而,一聽到經營權或併購等字眼,大眾先入為主會認為是負面情事,事實上,無論是市場投資人看到公司的潛在價值而欲加碼投資,抑或是公司派為鞏固既有經營權而採取的維護對策,皆屬資本市場的正常現象,而經營權與併購之所以發生爭議,多半是發生「有人採取不正當手段,破壞市場機制與公司治理」情事,或利用法律模糊或資訊不公開空間,只顧自我私利卻剝奪投資人及其他股東權益。其中,關係人交易等重大投資案,理應以最高標準揭露,才能真正有效保障投資人。

從3年前的大同公司,到去年70年食品大廠泰山變天,以及在這段期間也同樣深陷經營權之爭的多家科技與金控公司,各個都因爭奪經營權搞的灰頭土臉,已然對公司的永續性造成一定程度的傷害。既然爭奪經營權是資本市場下的市場機制與成長策略,為了爭取經營權的投資人,或是為了延續經營權的既有經營者,都應開大門走大路,然而,人一旦與利益沾邊,坦蕩磊落者少,大鑽法律漏洞者多,在這樣的情況下,法規更要嚴謹以待,甚至以高標準審視經營權爭議。

廣告(請繼續閱讀本文)

約莫在2017年,以大同電鍋聞名的大同公司陷入經營權之爭,期間公司召開股東會改選董事及獨董,在審查被提名人時,董事會不僅使用各種手段干擾提名股東,甚至針對檢附文件頻頻找碴,最後將市場派股東提名人選剔除於候選人名單外。為此,我國增訂《公司法》第173條之1規定,俗稱「大同條款」,持股連續超過3個月且股權過半的股東,可自行召集股東臨時會,爾後,不少公司如泰豐、乖乖都因受到此法規挑戰而易主。

不只大同,泰山於去年4月召開審委會時,被金管會認定有程序瑕疵,對當時泰山詹姓負責人開罰96萬元,因而催生出「泰山條款」,強化審計委員會召開程序,包括審委會召集人選任、延後開會程序和次數、審委會續行召開程序等,避免再出現如泰山召集審委會的爭議。這些因經營權之爭而展開的修法或增訂的新法,都是為了避免弊端重演,進而完善公司治理。

除了上述提到的股東會召集以及審委會召開程序外,經營權之爭也常牽涉到「關係人交易」。近期,智冠與大股東網銀國際之間的經營權爭奪戰愈演愈烈,智冠與榮剛股權交換的決策,引來網銀不滿,質疑股東權益受損,雙方數度隔空交火,網銀更進一步抨擊智冠董事王炯棻身同時兼任金智富、台鋼與榮剛董座,等於智冠與關係人交易達總資產百分之十以上,卻未如實揭露關係人。

廣告(請繼續閱讀本文)

此案喚醒經營權爭奪與企業併購中,「關係人交易正當與否」以及「揭露必要性」的探討。事實上,現行法律允許關係人交易,不過須先經由審委會全體1/2同意後,再送董事會2/3通過才行,即便審計委員會沒通過,仍可送董事會決議。但若無揭露公司與併購或換股企業之間的關係,即使相關人士有做到利益迴避,隱藏關係的舉動仍然會有干擾股東會表決的疑慮。

台北大學法律系教授陳彥良日前接受《NOWnews今日新聞》採訪時也提到,法律允許關係人交易,但資訊必須透明,「陽光是最好的防腐劑」,即便法律未要求關係人交易要做事前揭露,但若能在開會前,甚至發出開會通知前,讓董事能做出對公司最有利的決定,即減少相關爭議與質疑發生,他建議政府,未來應可明確訂定揭露期限,同時在企業併購法中,增列董事會中立原則或面對敵意併購的反併購措施,都需經過股東會同意。

若法規認為在「召集股東會資格」以及「審委會程序」上有漏洞應該補足,那麼更需在「關係人交易」方面,明確要求在開會決議前揭露利益衝突,並讓關係透明化,將一切可能導致干擾或有疑慮的部分全部攤在陽光下,確認所有資訊公正、公開後再交由股東會決議,如此才能減少經營權之爭引發的爭議。

企業爆發經營權之爭本是資本市場自由機制,卻時常因人為因素受到破壞,這是一個有人會獲取利益,也有人要付出代價的爭奪戰,政府更應嚴加修法,讓相關法規制度更加完善,避免不必要的內耗,損害經營權本身的正當性競爭。

立即加入NOWnews今⽇新聞官⽅帳號!跟上最HOT時事

查看原始文章