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理財

公司法大幅翻修後 股東擁三項新武器

anue鉅亨網

更新於 2018年07月21日04:13 • 發布於 2018年07月20日10:37
公司法大幅翻修後 股東擁三項新武器
公司法修法草案7月經立法院三讀通過,為十多年來公司法最大幅度的調整。(鉅亨網資料照)

公司法修法草案 7 月經立法院三讀通過,為十多年來公司法最大幅度的調整,安永圓方國際法律事務所合夥律師方文萱今 (20) 日表示,公司法修法後賦予公司股東三項新武器,包括表決權拘束契約、放寬檢查人得檢查事項以及多元化特別股等。

方文萱指出,股東第一項新武器為表決權拘束契約,非公開發行公司得以書面契約約定共同行使股東表決權,也可成立股東表決權信託契約,能以此匯聚相同理念的少數股東。

第二項放寬檢查人得檢查事項,門檻降為繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上的股東,可檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及記錄。

第三項則為多元化特別股,新增複數表決權、特定事項否決權,與保障當選董事席次,閉鎖性公司則另可保障當選監察人。

方文萱表示,此次公司法修法,對於兵家必爭之地的股東會與董事會,將出現經營層面的大幅調整,過往的經營方法將跟隨新制調整;此外,也放寬了股東實際參與權,讓企業經營不再是公司一方具有話語決定權。

針對企業部份,安永聯合會計師事務所稅務服務部副營運長沈碧琴認為,企業可善用此次修法所新增的彈性工具,例如具有多元權利的特別股,可用來強化經營權或家族傳承。

此外,私募可轉換及附認股權公司債,可用來提高對公司有興趣,但需較長時間觀察公司的投資人先行進入的意願;至於非公開發行公司則可發行限制員工權利新股吸引人才,而單一股權結構的企業可考慮選擇一人董事的制度。

她也提醒企業,此次修法已取消董事經常性代理制度、新增召集董事會、股東會的方式,以及增列多項議案為召集事由等新規範,會影響到現行大家已習慣的操作方式,企業應針對自身的狀況,評估其未來的影響。

整體來看,此次公司法修法有六大目的,包括:因應國際洗錢防制評鑑、友善新創環境、企業經營彈性、保障股東權益、強化公司治理,及與國際接軌。安永提醒,企業在選擇適用新的法令時,應妥善評估自身的期望與情形,才能選擇最適合企業目標達成的制度。

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