商譽是可以量化的》指未來能為企業帶來超額利潤
可口可樂就有良好的商譽，代表著企業長年經營累積出來的口碑，有著讓人「值得信任」的特性，然而，在會計學上，商譽是指在一樁併購案中，存續公司A願意支付的金額，大於被併購公司B淨值的部分，例如：A公司以10億元收購B公司，但B公司的淨資產只有8億元，剩下的2億元就是商譽。原因是看好併購後之後會產生的綜效，也許市占率提高、生產線更完善等，所以A公司願意支付較高的併購價。
商譽大增，其中可能有蹊翹
繼續上述的例子，A公司現在出價50億元，所以併購之後產生的商譽是42億元，這怎麼想都不合理，沒有人願意花過於昂貴的價格買東西，所以其中也許有私相授受的情況。接下來用案例分享，併購案產生的商譽若太高，反倒會成為後續經營的負擔。
如興（4414）併購案爭議不斷，引發股價重挫
台灣牛仔褲製造商如興（4414），在104年10月29日的股東臨時會，決議通過收購中國公司玖地（簡稱JDU）100%的股份，並且，隨後在106年7月31日交割完成，然而在併購期間發生爭議，檢調單位將進行搜索。消息一出造成市場恐慌，如興（4414）股價也重挫下殺。
最主要的疑慮：無形資產高估甚多
根據如興106年度的財務報表顯示，如興併購JDU共支付了約108億元，然而JDU的淨資產卻只有約48億元，商譽竟高達逾59億元，占整個併購案金額的55%，這也是爭議最大的部分。
還包含了約55億元的負債
仔細看一下JDU的負債，需要支付銀行利息的負債有：
1.短期負債47億元。
2.一年內到期之長期負債約3億元。
3.長期負債5億元。
總計約55億元。也就是說，如興花了逾108億元併購中，還包含了JDU的約55億元的負債。
衡量「經營能力」的指標：總資產週轉率
公式：總資產週轉率＝營收／總資產。
企業併購其它公司，一定是要產生綜效才是一筆好的買賣，所以，我們可以從總資產週轉率來檢視經營能力，總資產週轉率＝營收／總資產，代表每1元的資產，可以為公司帶來多少淨利，所以愈高愈好。
例如，總資產為100億元，營收為120億元，資產週轉率為1.2＝120／100，代表每1元資產可以帶來1.2元的營收，那為什麼不用EPS判斷就好了？因為要看投入的資金，才能知道績效好不好！
舉例來說，企業的EPS是5元，這樣只能讓我們知道今天公司的獲利情況，並無法評估整體績效，A公司EPS 5元是由50億元資產創造，而B公司經過併購後今年EPS 5元，但由300億元資產創造，你認為哪一間企業的績效比較好呢？肯定是A公司。
所以併購其它公司，也要評估日後的經營績效好不好，否則只是資產變大，並不會為公司帶來更優質的獲利。
如興（4414）總資產週轉率下降
如興在106年併購中國玖地（JDU），增加了超過59億元的商譽，商譽是屬於資產的一部分，總資產增加還必須能帶來更多的營收，才能算是一樁好的併購案，從圖中的每一季的資產週轉率來看，併購之後幾乎都比併購前的週轉率還差。資產增加，卻沒有發揮綜效帶來至少對等的營收，而且商譽不像是現金、存貨、不動產等可以賣出變現，這也是為什麼會造成投資人的隱憂…。
桂盟（5306）併購成功
全球第一大自行車鍊條大廠桂盟（5306），為加速上市速度，入主上市公司訊康科技，訊康科技在101年5月董事會宣布跨入下一階段轉型計畫，取得桂盟企業100%股權，並在101年7月完成交割，改名為桂盟國際，這就是俗稱的借殼上市。當年併購後的集團組織架構，便是訊康成了子公司，桂盟成為母公司。
併購價10億元，商譽僅0.47億元
這樁交易以10億元的現金便取得桂盟企業淨資產9億5,300萬元，也就是說商譽的部分僅花了4,700萬元不算多，就能讓桂盟企業從此之後的營收、資產就併入至桂盟的合併財報，而且還包括現金2億6,600萬元，也就是說真正的現金流出只有7億3,000萬元，是一樁成功的併購案。
桂盟（5306）總資產週轉率平穩
接著看看併購之後，桂盟的經營狀況，101年正式交割，總資產週轉率上升，然後到了104年之後卻下滑，主要是當年桂盟（5306）加強拓展中國大陸自行車零件製造市場，收購了天津桂盟、深圳桂盟及KMCSAMOA，在此之前先進行現金增資使整體資產提高，然而，剛併購時會有磨合期，所以資產週轉率又往下掉，隨後在2015年Q4之後便呈現平穩的0.12～0.13。
雖然，現在桂盟的資產週轉率還是不及高峰時前的0.25，但根據最新財報（108年Q1），桂盟的資產103億元當中，現金占了18億元、存貨10億元及不動產33億元，可以即刻變現的就有61億元。對比如興的資產，商譽無法變現卻占了很大一部分，桂盟的營運狀況會讓投資人相對安心。
從資產負債表中找出商譽
現在已經有個認知，商譽就是併購案的溢價，如果花太多錢在商譽，要觀察商譽有沒有發揮效益，對於日後的公司經營帶來更大的效果，那我們要怎麼知道一間公司有沒有商譽呢？可以從財報中的資產負債表去看。
商譽屬於無形資產的一部分
首先打開如興（4114）財報的資產負債表頁，看到無形資產的部分，商譽就是包含在其中。無形資產除了商譽之外，可能還有電腦軟體、專利權、客戶關係等，所以我們要繼續往後面看財報附註，才能知道真正的商譽有多少。
在下圖中可以看到無形資產的附註是四及六（紅色框框），這是用來補充說明無形資產是什麼？以及有什麼項目所組成？簡言之，就是讓我們更了解這項科目的內容。
如興（4414）併購案溢價金額為81億元，占總資產32%
看到財報後面的附註，會將無形資產拆分成「成本」與「攤銷」，所以，兩者相減的金額會等同於資產負債表的金額：
無形資產成本：83億元。
無形資產攤銷：1億3,000萬元。
淨額＝83億－1億3,000萬＝81億7,000萬元，一定跟上方的資產負債表無形資產金額一模一樣。
但是，無形資產當中還包括電腦軟體，我們只要算出商譽的部分即可，下圖中還有客戶關係，這是什麼呢？代表併購的同時，也會取得被併購企業的供應商、銷售商等名單，跟商譽一樣能提升實際績效。
因此，如興這次併購案議價取得：
1.客戶關係：22億6,400萬元－9,400萬元＝21億7,000萬元。
2.商譽：60億1,800萬元－2,500萬元＝59億9,300萬元。
兩者相加，21億7,000萬＋59億9,300萬＝81億6,300萬元，共占總資產的32%非常驚人，現金也不過僅占總資產的12%，而無法實際變現的商譽卻高達資產總額3成以上，這次併購案如興買太貴的機率很大！
桂盟併購案商譽占整體資產2%
看完如興的案例，接下來我們看看桂盟（5306），一樣打開財報的資產負債表頁，桂盟的財報很方便，直接列出商譽是多少，讓我們一目瞭然，可以不用去看後面的財報附註，這次併購桂盟企業的商譽為4,700萬元，占總資產的2%，對比如興商譽占總資產32%，桂盟算是買得非常便宜了！
在股市中，企業在發展上若遇入瓶頸，極有可能會透過整併進行體質改善或加強競爭力，也是為什麼近年台股中掀起一陣併購風潮，當中「商譽」會成為影響投資人獲利的關鍵，為什麼呢？看完上述兩案例，應該知道會計學上的商譽與一般生活中的認知不同，商譽其實就是靠錢堆出來的，並不代表該企業是「值得信賴」的，因此若有調高併購價、商譽大增的情況發生，投資人千萬要注意！
快速總結》
1.併購案產生的商譽，要注意是否太高，若是則代表買太貴了！
2.併購後可用「總資產週轉率」來衡量經營成效（總資產週轉率＝營收／總資產）。
3.從資產負債表中可以找出商譽。
本文經授權轉載自夏綠蒂的選股筆記
●小檔案＿Charlotte夏綠蒂
曾在全球最大的會計師事務所任職3年，喜歡從財報找出蛛絲馬跡，挖掘有價值的股票，建立輕鬆交易的選股邏輯，並善用時間複利的力量累積更多的本金，進而優化自己的生活。
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