ที่เค้าบอกว่าทุกปัญหามี “ทางออก” มันคือเรื่องจริงหรือแค่คำพูดสวยหรูเพื่อปลอบประโลมใจในโลกที่แสนโหดร้าย..กลุ่มนักเรียนที่ไปเที่ยวงานคาร์นิวัลปริศนา จากความสนุกสนานกลายเป็นค่ำคืนแห่งความทรมาน เมื่ออยู่ดีๆทุกคนในงานก็หายไป คาร์นิวัลที่เคยมีแต่เสียงหัวเราะกลับเปลี่ยนเป็นสถานที่เล่นเกมเอาชีวิตรอดสุดโหด ในเกมที่เล่นกับจิตใจของพวกเขาอย่างโหดร้าย เกมที่มีชีวิตเป็นเดิมพัน ค่ำคืนนี้จะเปลี่ยนชีวิตพวกเขาไปตลอดกาล.. พวกเขาจะสามารถหา”ทางออก“ ได้หรือไม่มาลุ้นไปพร้อมกัน